WICHTIGE HINWEIS

NICHT ZUR FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG IN ODER IN ODER AN IRGENDEINE PERSON, DIE SICH IN ODER AN IRGENDEINER ADRESSE IN DEN VEREINIGTEN STAATEN BEFINDET ODER WOHNT, ODER AN EINE PERSON, DIE SICH IN EINER ANDEREN RECHTSORDNUNG BEFINDET ODER WOHNT, IN DER ES RECHTSWIDRIG IST, DIESE ANKÜNDIGUNG ODER DAS ANGEBOTSANGEBOTSMEMORANDUM (WIE UNTEN DEFINIERT) ZU VERBREITEN, ODER AN EINE US-PERSON . INSBESONDERE DÜRFEN DIESE BEKANNTMACHUNG UND DAS ANGEBOTSSCHREIBEN WEDER DIREKT NOCH INDIREKT IN ODER DURCH DIE VERWENDUNG DER POST ODER DURCH IRGENDEINE MITTEL ODER INSTRUMENTALITÄT (EINSCHLIESSLICH, OHNE EINSCHRÄNKUNG, FAKSIMILE-ÜBERTRAGUNG, TELEX, TELEFON, E-MAIL UND ANDERE FORMEN DER ELEKTRONISCHEN ÜBERTRAGUNG) DES ZWISCHEN- ODER AUSLÄNDISCHEN HANDELS ODER EINER EINRICHTUNG EINER NATIONALEN WERTPAPIERBÖRSE VON DIE VEREINIGTEN STAATEN UND DIE PERSONEN, DIE DIESE ANKÜNDIGUNG ODER DAS ANGEBOTSANGEBOTSMEMORANDUM ERHALTEN, DÜRFEN WEDER DIESE ODER VERWANDTE DOKUMENTE IN, IN ODER VON DEN VEREINIGTEN STAATEN ODER AN EINE US-PERSON VERSENDEN, WEITERLEITEN, SENDEN, ÜBERTRAGEN ODER SENDEN. FÜR DIE ZWECKE DIESER BEKANNTMACHUNG BEZEICHNET "DIE VEREINIGTEN STAATEN" DIE VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, IHRE TERRITORIEN UND BESITZUNGEN (EINSCHLIESSLICH PUERTO RICO, DIE AMERIKANISCHEN JUNGFERNINSELN, GUAM, AMERIKANISCH-SAMOA, WAKE ISLAND UND DIE NÖRDLICHEN MARIANEN, JEDEN BUNDESSTAAT DER VEREINIGTEN STAATEN UND DEN DISTRICT OF COLUMBIA) (DIE "VEREINIGTEN STAATEN") ODER AN JEDE US-PERSON (WIE UNTEN DEFINIERT) ODER IN JEDE ANDERE RECHTSORDNUNG, IN DER ES RECHTSWIDRIG IST, DIESE BEKANNTMACHUNG ZU VERBREITEN ODER DAS ANGEBOTSMEMORANDUM.

DIESE BEKANNTMACHUNG BEZIEHT SICH AUF DIE OFFENLEGUNG VON INFORMATIONEN, DIE ALS INSIDERINFORMATIONEN IM SINNE VON ARTIKEL 7 ABSATZ 1 DER MARKTMISSBRAUCHSVERORDNUNG (EU) 596/2014 QUALIFIZIERT SIND ODER MÖGLICHERWEISE ALS INSIDERINFORMATIONEN QUALIFIZIERT WURDEN, IN DER FASSUNG (UND EINSCHLIESSLICH, DA SIE TEIL DES BRITISCHEN NATIONALEN RECHTS GEMÄSS DEM EUROPEAN UNION (WITHDRAWAL) ACT 2018, IN DER FASSUNG GEÄNDERT WIRD) ("MAR").

INEOS FINANCE PLC GIBT DIE ERGEBNISSE DER ANGEBOTE ZUM KAUF VON SCHULDSCHEINEN IN BAR BEKANNT

INEOS Finance plc (der "Emittent") gibt die Ergebnisse der zuvor angekündigten Einladung an die Inhaber ihrer (i) 2¹/₈ % Senior Secured Notes, die 2025 fällig sind und gemäß Regulation S (ISIN: XS1577947440/Common Code: 157794744) (die "2025 Senior Secured Notes"), (ii) 3³/₈ % Senior Secured Notes, die im März 2026 fällig sind und gemäß Regulation S (ISIN: gehalten werden: XS2250349581/Common Code: 225034958) ("März 2026 Senior Secured Notes") und (iii) 2⁷/₈ % Mai 2026 Senior Secured Notes, fällig im Mai 2026, gehalten gemäß Regulation S (ISIN: XS1843437549/Common Code: 184343754) ("May 2026 Senior Secured Notes") (jeweils eine "Serie" und zusammen die "Notes"), solche Notes zum Kauf in bar anzubieten (jede solche Einladung, ein "Angebot" und zusammen die "Angebote") vorbehaltlich der Erfüllung der neuen Finanzierungsbedingung sowie der allgemeinen Bedingungen und der anderen im Tender Offer Memorandum vom 22. Januar 2024 beschriebenen Bedingungen ("Tender Offer Memorandum")”). Großgeschriebene Begriffe, die in dieser Bekanntmachung nicht anders definiert sind, haben die im Tender Offer Memorandum angegebenen Bedeutungen.

Die Angebote wurden vom Emittenten am 22. Januar 2024 gestartet und liefen am 30. Januar 2024 um 17:00 Uhr MEZ ab (die "Ablauffrist").

Zur Ablauffrist wurden (i) 312.204.000 € Gesamtkapital der Senior Secured Notes 2025, (ii) € 246.884.000 € Gesamtkapital der Senior Secured Notes im März 2026 und (iii) € 488.848.000 € Gesamtkapital der Senior Secured Notes im Mai 2026 gemäß dem betreffenden Angebot gültig angeboten.

Die folgende Tabelle gibt bestimmte Informationen zu den Ergebnissen der jeweiligen Angebote dar:

Der maximale Akzeptanzbetrag und der Gesamtkaufpreis für die Angebote betragen 1.031.285.450,00 € .

Hinweis:

1. Der Gesamtbetrag der gültig angebotenen Schuldverschreibungen umfasst 2025 Senior Secured Notes, die gemäß Regulation S ("Regulation S") nach dem Securities Act von 1933, in der geänderten Fassung ("Securities Act") (ISIN: XS1577947440 / Common Code: 157794744), gehalten werden und schließt die unter dem Senior Secured Notes Indenture 2025 ausgegeben und gemäß Regel 144A des Securities Act (ISIN: XS1577946129 / Common Code: 157794612) (die "Regel 144A 2025 Senior Secured Notes"). Zur Vermeidung von Zweifeln: Das gemäß dem Tender Offer Memorandum für die 2025 Senior Secured Notes bezog sich ausschließlich auf die 2025 Senior Secured Notes, die gemäß Regulation S nach dem Securities Act gehalten wurden.
2. Der Gesamtbetrag der gültig ausgeschriebenen Schuldverschreibungen umfasst Senior Secured Notes vom März 2026, die gemäß Regulation S nach dem Securities Act (ISIN: XS2250349581 / Common Code: 225034958) gehalten werden, und schließt nicht die im März 2026 Senior Secured Notes Vertrag ausgegebenen und gemäß Regel 144A des Securities Act (ISIN: XS2250349409 / Common Code: 225034940) (die "Regel 144A März 2026 Senior Secured Notes"). Zur Vermeidung des Zweifels: Das gemäß dem Tender Offer Memorandum in Bezug auf die vom März 2026 erschienenen Senior Secured Notes bezog sich ausschließlich auf die Senior Secured Notes vom März 2026, die gemäß Regulation S nach dem Securities Act gehalten wurden.
3. Der aggregierte Kapitalbetrag der gültig ausgeschriebenen Schuldverschreibungen umfasst Senior Secured Notes vom Mai 2026 gemäß Regulation S nach dem Securities Act (ISIN: XS1843437549 / Common Code: 184343754) gehalten und schließt nicht die im Mai 2026 Senior Secured Notes Indenture ausgegebenen und gemäß Regel 144A des Securities Act (ISIN: XS1843437382 / Common Code: 184343738) (die "Regel 144A Mai 2026 Senior Secured Notes"). Um keinen Zweifel zu vermeiden: Das Angebot, das gemäß dem Tender Offer Memorandum bezüglich der Senior Secured Notes vom Mai 2026 abgegeben wurde, bezog sich nur auf die Senior Secured Notes vom Mai 2026, die gemäß Regulation S nach dem Securities Act gehalten wurden.
4. Bestimmte der endgültigen Aktionäre des Emittenten und von einem oder mehreren von ihnen kontrollierte Einheiten (die "Erlaubten Inhaber") nahmen an den Angeboten teil. Der Emittent hat Senior Secured Notes 2025 mit einem Gesamtkapitalbetrag von 21.139.000 € zum Kauf übernommen, Senior Secured Notes im März 2026 mit einem Gesamtkapitalbetrag von 32.500.000 € und Senior Secured Notes vom Mai 2026 in einem Gesamtkapitalbetrag von 78.000.000 € von den Erlaubten Inhabern.

Alle Schuldverschreiber, deren Anleihen gültig vom Emittenten angeboten und zum Kauf akzeptiert wurden, sind berechtigt, den Kaufpreis (wie oben dargelegt) zuzüglich aufgelaufener und unbezahlter Zinsen auf diese Anleihen ab (und einschließlich) dem Zinszahlungsdatum für diese Schuldverschreibungen bis zum (aber ausschließenden) Abwicklungsdatum (wie unten definiert) zu erhalten.

Vorbehaltlich der vollständigen Erfüllung oder Aufhebung der neuen Finanzierungsbedingung und/oder der allgemeinen Bedingungen erwartet der Emittent, die Zahlungen für die Forderungen jeder Schuldverschreibungsserie zu leisten, die am 7. Februar 2024 (dem "Abwicklungsdatum") gültig angeboten und zum Kauf angenommen wurden. Eine solche Zahlung über die Clearingsysteme erlöst die Zahlungsverpflichtungen des Emittenten in Bezug auf die Zahlung des Kaufpreises und der aufgelaufenen Zinsen. Unter keinen Umständen werden Zinsen gezahlt, weil sich die Übertragung der Gelder an die Schuldverschreiber durch eines der Clearing-Systeme verzögert.

Nach der Stornierung der gültig angebotenen und zum Kauf akzeptierten Notes wird der Gesamtkapitalbetrag der (i) 2¹/₈ % Senior Secured Notes des Emittenten mit Fälligkeit 2025 am Abwicklungstag gemäß der Senior Notes Indenture 2025 (die, um keinen Zweifel zu haben, die Senior Secured Notes 2025 und die Rule 144A 2025 Senior Secured Notes umfasst) 237.796.000 € betragen. (ii) 3³/₈ % der Senior Secured Notes, die im März 2026 fällig sind, bleiben am Abwicklungstermin gemäß dem Senior Secured Notes Indenture von März 2026 ausstehend (der, um keinen Zweifel zu vermeiden, die Senior Secured Notes vom März 2026 und die Rule 144A Senior Secured Notes vom März 2026 einzuschließen) belaufen sich auf 78.116.000 € und (iii) 2⁷/₈% der vom Mai 2026 fälligen Senior Secured Notes ab Mai 2026, die am Abwicklungstermin gemäß dem Senior Secured Notes Indenture vom Mai 2026 ausstehen (der, um keinen Zweifel zu haben, die Senior Secured Notes vom Mai 2026 und die Rule 144A Senior Secured Notes vom Mai 2026 einzuschließen), beläuft sich auf 281.152.000 €.

Der Emittent, seine Muttergesellschaften und deren jeweilige Tochtergesellschaften behalten sich zudem jederzeit oder von Zeit zu Zeit nach Abschluss der Angebote das Recht vor, offene Marktkäufe, privat ausgehandelte Transaktionen, Übernahmeangebote, Austauschangebote, Rücklösungen oder Ähnliches durchzuführen (einschließlich, ohne Ausnahme, solche, die im Rahmen der Angebote angeboten, aber nicht zum Kauf angenommen wurden). in jedem Fall zu Bedingungen, die günstiger oder günstiger sein können als die von den Angeboten vorgesehenen.

Weitere Informationen

Alle Fragen oder Anfragen zur Unterstützung im Zusammenhang mit (i) den Angeboten können an eine der Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Goldman Sachs International oder J.P. Morgan Securities plc gerichtet werden, und (ii) das Angebot der Notes kann an den Tender Agent gerichtet werden, deren Kontaktdaten auf der Rückseite dieser Bekanntmachung angegeben sind.

Diese Bekanntmachung ist weder ein Kaufangebot noch eine Aufforderung zum Verkauf von Anleihen. Die Angebote wurden ausschließlich gemäß dem Tender Offer Memorandum gemacht, und die Informationen in dieser Bekanntmachung sind durch Bezug auf das Tender Offer Memorandum eingeschränkt.

Diese Mitteilung wurde von INEOS Finance plc veröffentlicht und enthält Informationen, die für Artikel 7 des MAR als Insiderinformationen qualifiziert sind oder qualifiziert sein könnten, einschließlich Informationen im Zusammenhang mit dem oben beschriebenen Angebot. Für die Zwecke von MAR und Artikel 2 der Durchführungsverordnung der Kommission (EU) 2016/1055 (einschließlich der Teilzeichnung des britischen Landesrechts gemäß dem European Union (Withdrawal) Act 2018 (in der geänderten Fassung)) wird diese Bekanntmachung von Graeme Leask, Direktor bei INEOS Finance plc.

 

 

HAFTUNGSAUSSCHLUSS

Diese Bekanntmachung muss zusammen mit dem Tender Offer Memorandum gelesen werden. Diese Bekanntmachung stellt weder ein Kaufangebot noch eine Aufforderung zum Verkauf eines der hier beschriebenen Wertpapiere dar, noch darf es ein Angebot oder Verkauf solcher Wertpapiere in einer Rechtsordnung geben, in der ein solches Angebot, eine solche Einladung oder ein solches Verkaufsangebot rechtswidrig wäre. Die Angebote wurden ausschließlich gemäß dem Tender Offer Memorandum gemacht.

Diese Ankündigung enthält sowohl historische als auch zukunftsgerichtete Aussagen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen sind keine historischen Fakten, sondern nur Vorhersagen und können im Allgemeinen durch Aussagen identifiziert werden, die Formulierungen wie "will", "können", "sollten", "könnten", "fortsetzen", "erwarten", "glauben", "erwarten", "planen", "wahrscheinlich", "erscheinen", " "Projektion", "Schätzung", "Absicht", "Risiko", "Ziel", "Ziel", "Unternehmung", "Aussicht", "Optimistisch", "Aussichten" oder andere Wörter oder Phrasen von ähnlicher Bedeutung. Ebenso sind Aussagen, die unsere Ziele, Pläne oder Vorgaben beschreiben, ebenfalls zukunftsgerichtete Aussagen. Alle Aussagen, die sich auf die zukünftige operative Leistung des Emittenten oder deren jeweilige Muttergesellschaften oder auf Ereignisse oder Entwicklungen beziehen, die sie in Zukunft erwarten oder erwarten, sind zukunftsgerichtete Aussagen.

Diese zukunftsgerichteten Aussagen basieren auf den damals aktuellen Plänen, Schätzungen und Prognosen des Emittenten oder der jeweiligen Muttergesellschaften und unterliegen Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den derzeit erwarteten abweichen. Faktoren, die diese zukunftsgerichteten Aussagen wesentlich beeinflussen könnten, finden Sie im Tender Offer Memorandum unter der Überschrift "Risikofaktoren". Schuldverschreiber werden gebeten, diese Faktoren bei der Bewertung der zukunftsgerichteten Aussagen sorgfältig zu berücksichtigen und werden gewarnt, sich nicht zu sehr auf diese zukunftsgerichteten Aussagen zu verlassen. Die in dieser Ankündigung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen erfolgen nur zum Datum dieser Bekanntmachung, und wir übernehmen keine Verpflichtung, diese zukunftsgerichteten Aussagen öffentlich zu aktualisieren, um neue Informationen, zukünftige Ereignisse oder andere Ereignisse widerzuspiegeln. Angesichts dieser Risiken, Unsicherheiten und Annahmen könnten die zukunftsgerichteten Ereignisse eintreten oder auch nicht. Wir können Ihnen nicht garantieren, dass prognostizierte Ergebnisse oder Ereignisse erreicht werden.

ANGEBOTS- UND VERTRIEBSBESCHRÄNKUNGEN

Die Verbreitung dieser Bekanntmachung und des Tender Offer Memorandum kann in bestimmten Rechtsordnungen gesetzlich eingeschränkt sein. Personen, in deren Besitz diese Mitteilung oder das Tender Offer Memorandum kommt, sind vom jeweiligen Emittent, den Händlermanagern und dem Tender Agent verpflichtet, sich über solche Einschränkungen zu informieren und einzuhalten.

USA

Die Angebote werden nicht direkt oder indirekt gemacht und werden auch nicht direkt oder indirekt in oder in oder durch die Nutzung der Post oder durch irgendeine Weise oder Mittel des zwischenstaatlichen oder ausländischen Handels oder irgendeiner Einrichtung einer nationalen Wertpapierbörse der Vereinigten Staaten oder an eine US-Person (wie in Regulation S des United States Securities Act von 1933 definiert) gemacht werden, wie geändert (jeweils eine "US-Person")). Dazu gehören, aber nicht ausschließlich, Faxübertragung, elektronische Post, Telex, Telefon, Internet und andere Formen der elektronischen Kommunikation. Dementsprechend werden Kopien des Tender Offer Memorandum und alle anderen Dokumente oder Materialien im Zusammenhang mit den Angeboten nicht direkt oder indirekt per Post verschickt oder anderweitig übermittelt, verteilt oder weitergeleitet (einschließlich, ohne Ausnahme, von Verwahrern, Nominierten oder Treuhändern) in oder in die Vereinigten Staaten oder an eine US-Person, und die Notes dürfen in den Angeboten nicht durch eine solche Nutzung angeboten werden, Mittel, Instrumentalität oder Einrichtung oder von Personen, die sich in den Vereinigten Staaten oder von einer US-Person aufhalten, innerhalb oder von ihnen wohnen. Jede angebliche Übernahme von Notes in den Angeboten, die direkt oder indirekt aus einer Verletzung dieser Beschränkungen resultiert, ist ungültig, und jede angebliche Übernahme von Notes durch eine Person in den Vereinigten Staaten, durch eine US-Person, durch jede Person, die im Namen oder zum Vorteil einer US-Person handelt, oder durch einen Vertreter, Treuhänder oder andere Vermittler, die auf nicht-ermessener Grundlage für einen Prinzipal handeln, der Anweisungen aus den Vereinigten Staaten oder für eine US-amerikanische Person erteilt, ist ungültig und wird nicht akzeptiert.

Das Tender Offer Memorandum ist kein Angebot von Wertpapieren zum Verkauf in den Vereinigten Staaten oder an US-amerikanische Personen. Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten nicht angeboten oder verkauft werden, sofern keine Registrierung unter oder eine Ausnahme von den Registrierungsanforderungen des Securities Act erfolgt.

Jeder Inhaber von Schuldverschreibungen, der an einem Angebot teilnimmt, wird angeben, dass er keine US-Person ist, die sich in den Vereinigten Staaten befindet und nicht an einem solchen Angebot aus den Vereinigten Staaten teilnimmt, oder dass er nicht nach Ermessen für einen außerhalb der Vereinigten Staaten ansässigen Auftraggeber handelt, der keinen Befehl zur Teilnahme an diesem Angebot aus den Vereinigten Staaten gibt und keine US-Person ist. Für die Zwecke dieses und des obigen Absatzes bezeichnet "Vereinigte Staaten" die Vereinigten Staaten von Amerika, ihre Territorien und Besitzungen (einschließlich Puerto Rico, der Amerikanischen Jungferninseln, Guam, Amerikanisch-Samoa, Wake Island und der Nördlichen Marianen), jeden Bundesstaat der Vereinigten Staaten von Amerika und den District of Columbia.

Vereinigtes Königreich

Das Tender Offer Memorandum wird ausschließlich an bestehende Schuldverschreiber verteilt und richtet sich nur an solche bestehenden Schuldverschreiber im Vereinigten Königreich, wo diese (wenn sie Kunden des Unternehmens wären) per se professionelle Kunden oder per se berechtigte Gegenparteien des Unternehmens im Sinne der Regeln der Financial Conduct Authority ("FCA") wären ") Das  Tender Offer Memorandum richtet sich nicht an oder richtet sich nicht an Personen, die im Sinne der FCA-Regeln Privatkunden wären, und solche Personen sollten nicht darauf handeln oder sich darauf verlassen.  Empfänger des Tender Offer Memorandums sollten darauf achten, dass das Unternehmen in Bezug auf die Angebote auf eigene Rechnung handelt und gegenüber keiner anderen Person für die Gewährung der Schutzmaßnahmen verantwortlich ist, die den Kunden des Unternehmens gewährt oder für Beratung im Zusammenhang mit den Angeboten.

Darüber hinaus erfolgt die Mitteilung des Tender Offer Memorandum und aller anderen Dokumente oder Materialien im Zusammenhang mit den Angeboten nicht, und diese Dokumente und/oder Materialien wurden von einer bevollmächtigten Person für die Zwecke von Abschnitt 21 des Financial Services and Markets Act 2000 nicht genehmigt.  Dementsprechend werden solche Dokumente und/oder Materialien nicht verteilt an, und darf nicht an die breite Öffentlichkeit im Vereinigten Königreich weitergegeben werden.  Die Weitergabe solcher Dokumente und/oder Materialien als Finanzförderung erfolgt nur an Personen im Vereinigten Königreich, die unter die Definition von Investment Professionals fallen (wie in Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 definiert, in der geänderten Fassung ("Financial Promotion Order") oder Personen, die unter Artikel 43 der Financial Promotion Order fallen, oder andere Personen, denen sie sonst rechtmäßig gemäß der Financial Promotion Order erlassen werden könnte.

Europäischer Wirtschaftsraum (EWR)

In jedem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR) (dem "relevanten Staat") richten sich die Angebote ausschließlich an qualifizierte Investoren in diesem relevanten Staat im Sinne der Prospektverordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017, in der jeweils gültigen Fassung (die "Prospektverordnung").

Jede Person in einem relevanten Bundesstaat, die eine Mitteilung bezüglich der im Tender Offer Memorandum vorgesehenen Angebote erhält, gilt als berechtigt und vereinbart mit dem Händlermanager und dem Emittenten darin, dass sie ein qualifizierter Investor im Sinne von Artikel 2(e) der Prospektverordnung ist.

Belgien

Weder das Tender Offer Memorandum noch andere Dokumente oder Materialien im Zusammenhang mit den Angeboten wurden der Financial Services and Markets Authority (Autorité des services et marchés financiers/Autoriteit voor financiële diensten en markten) eingereicht oder werden zur Genehmigung oder Anerkennung vorgelegt undDementsprechend dürfen die Angebote in Belgien nicht im Rahmen eines öffentlichen Angebots abgegeben werden, wie in den Artikeln 3 und 6 des belgischen Gesetzes vom 1. April 2007 über öffentliche Übernahmeangebote, wie sie von Zeit zu Zeit geändert oder ersetzt wurden. Dementsprechend dürfen die Angebote nicht beworben werden und sie werden nicht verlängert, und weder das Angebotsschreiben noch andere Dokumente oder Materialien zu den Angeboten (einschließlich Memorandums, Informationsrundschrift, Broschüren oder ähnliche Dokumente) wurden oder sollen direkt oder indirekt an eine Person in Belgien verteilt oder verfügbar gemacht werden, außer wenn es sich nur um Wertpapiere handelt, die von "qualifizierten Investoren" im Sinne des Artikels gehalten werden 2(e) der EU-Prospektverordnung, die auf eigene Kosten handelt. Das Tender Offer Memorandum wurde ausschließlich für den persönlichen Gebrauch der oben genannten qualifizierten Investoren und ausschließlich für den Zweck der Angebote ausgegeben. Dementsprechend dürfen die im Tender Offer Memorandum enthaltenen Informationen weder für andere Zwecke verwendet noch an andere Personen in Belgien weitergegeben werden.

Frankreich

Die Angebote werden weder direkt noch indirekt in der Republik Frankreich ("Frankreich") gemacht, außer an qualifizierte Investoren (investisseurs qualifiés), wie in Artikel L.411-2 1° des französischen Code monétaire et financier definiert. Keines der Tender Offer Memorandums, dieser Mitteilung oder sonstige Dokumente oder Materialien zu den Angeboten wurden in Frankreich verteilt oder werden auch nicht an qualifizierte Investoren (investisseurs qualifiés) verteilt, und nur qualifizierte Investoren (investisseurs qualifiés) sind berechtigt, an den Angeboten teilzunehmen. Das Tender Offer Memorandum, diese Bekanntmachung und alle anderen Dokumente oder Materialien im Zusammenhang mit den Angeboten wurden weder zur Freigabe noch von der Autorité des marchés financiers eingereicht oder von ihr genehmigt.

Italien

Keines der Angebote, des Tender Offer Memorandums, dieser Bekanntmachung oder sonstiger Dokumente oder Materialien zu den Angeboten wurden oder werden dem Clearing-Verfahren der Commissione Nazionale per le Società  e la Borsa ("CONSOB") vorgelegt oder werden.

Die Angebote werden in der Republik Italien als ausgenommene Angebote gemäß Artikel 101-bis, Absatz 3-bis des Gesetzesdekrets Nr. 58 vom 24. Februar 1998, in der jeweils gültigen Fassung (dem "Finanzdienstleistungsgesetz") und Artikel 35-bis, Absatz 4 der CONSOB-Verordnung Nr. 11971 vom 14. Mai 1999 durchgeführt.

Schuldverschreiber oder wirtschaftlich berechtigte Eigentümer der Anleihen können einige oder alle ihrer Anleihen gemäß den Angeboten durch autorisierte Personen (wie Investmentfirmen, Banken oder Finanzintermediäre, die gemäß dem Finanzdienstleistungsgesetz, CONSOB-Verordnung Nr. 20307 vom 15. Februar 2018, in der jeweils geänderten Fassung, solche Aktivitäten in Italien durchführen dürfen, anbieten. und Gesetzesdekret Nr. 385 vom 1. September 1993 in der jeweils gültigen Fassung) und in Übereinstimmung mit geltenden Gesetzen und Vorschriften oder den von CONSOB oder einer anderen italienischen Behörde auferlegten Anforderungen.

Jeder Vermittler muss die geltenden Gesetze und Vorschriften bezüglich Informationspflichten gegenüber seinen Kunden im Zusammenhang mit den Notes oder den Angeboten einhalten.

Spanien

Kein Angebot, das Tender Offer Memorandum oder diese Bekanntmachung stellt ein Angebot von Wertpapieren an die Öffentlichkeit in Spanien gemäß der Verordnung (EU) 2017/1129 oder ein Übernahmeangebot in Spanien gemäß dem neu formulierten Text des spanischen Wertpapiermarktgesetzes dar, das durch das königliche Gesetzesdekret 4/2015 vom 23. Oktober und durch das königliche Dekret 1066/2007 vom 27. Juli genehmigt wurde, alle in geänderter Form und jede daraus erlassene Regelung.

Dementsprechend wurden das Tender Offer Memorandum und diese Bekanntmachung nicht zur Genehmigung oder Genehmigung durch die spanische Wertpapiermarktaufsicht (Comisión Nacional del Mercado de Valores) eingereicht.

Schweiz

Ein öffentliches Angebot im Sinne des Schweizer Finanzdienstleistungsgesetzes ("FinSA") darf in der Schweiz in Bezug auf die Notes weder direkt noch indirekt gemacht werden. Daher stellen weder das Tender Offer Memorandum noch andere Angebots- oder Marketingmaterialien im Zusammenhang mit den Notes einen Prospekt dar, wie dieser Begriff gemäß Artikel 35 FinSA oder als Listingprospekt im Sinne der Listingregeln der SIX Swiss Exchange verstanden wird. Dementsprechend gelten die ansonsten für Investoren in der Schweiz geltenden Anlegerschutzregeln nicht für die Angebote. Im Zweifelsfall wird Investoren mit Sitz in der Schweiz empfohlen, bezüglich der Angebote ihren rechtlichen, finanziellen oder steuerlichen Berater zu kontaktieren.

Luxemburg

Die Angebote richten sich ausschließlich an bestehende Anleiheninhaber, die sich im Sinne der Prospektverordnung als qualifizierte Investoren qualifizieren.

Weder das Tender Offer Memorandum noch andere Dokumente oder Materialien zu den Angeboten wurden oder werden im Großherzogtum Luxemburg außer an qualifizierte Investoren (investisseurs qualifiés) verteilt, und nur qualifizierte Investoren (investisseurs qualifiés) im Sinne der Prospektverordnung sind berechtigt, an den Angeboten teilzunehmen. Das Tender Offer Memorandum und alle anderen Dokumente oder Materialien im Zusammenhang mit den Angeboten wurden weder der Luxemburger Finanzaufsichtsbehörde (Commission de Surveillance du Secteur Financier) zur Freigabe noch von dieser genehmigt für Zwecke eines öffentlichen Angebots im Großherzogtum Luxemburg.

Kanada

Die Angebote werden in Kanada nur direkt oder indirekt an akkreditierte Investoren gemacht, die berechtigte Kunden sind. Jeder in Kanada ansässige Inhaber, der dieses Tender Offer Memorandum erhält, gilt als anerkannter Investor, als zugelassener Kunde und wurde nicht ausschließlich zum Kauf oder Halten von Wertpapieren als akkreditierter Investor (sofern keine natürliche Person) verwendet. Die Schuldverschreiber oder wirtschaftlich berechtigten Eigentümer der Schuldverschreibungen, die dieses Tender Offer Memorandum erhalten, haben ausdrücklich darum gebeten, dass alle Dokumente, die die Angebote belegen oder in irgendeiner Weise mit ihnen zu tun haben, ausschließlich auf Englisch verfasst werden. Par la réception de ce document, chaque acheteur canadien confirme par les présentes qu'il a expressément exigé que tous les documents faisant foi ou se rapportant de quelque maniÈre que ce soit à la vente des valeurs mobilières décrites aux présentes (incluant, pour plus de certitude, toute confirmation d'achat ou tout avis) soient rédigés en anglais seulement.

Allgemein

Keines der Tender Offer Memorandums, diese Bekanntmachung oder deren elektronische Übermittlung stellt ein Kaufangebot oder die Aufforderung zu einem Angebot zum Verkauf von Notes dar (und Übernahmen von Notes gemäß den Angeboten werden von den Kreditnehmern nicht akzeptiert) unter irgendwelchen Umständen, in denen ein solches Angebot oder eine solche Aufforderung rechtswidrig ist. In jenen Rechtsordnungen, in denen die Wertpapier-, Blue Sky- oder andere Gesetze verlangen, dass ein Angebot von einem lizenzierten Broker oder Händler gemacht wird und die Händlermanager oder einer ihrer Partner ein solcher lizenzierter Broker oder Händler in einer solchen Rechtsordnung ist, gilt dieses Angebot als von den Händlermanagern oder einem solchen Partner, je nach Fall im Namen des Emittenten in dieser Zuständigkeit.

Zusätzlich zu den oben genannten Angaben in Bezug auf die Vereinigten Staaten wird jeder Schuldverschreibungsnehmer, der an einem Angebot teilnimmt, als jemand anderes im Tender Offer Memorandum festgelegte Aussagen abgeben. Jedes Angebot von Anleihen zum Kauf gemäß den Angeboten eines Schuldverschreibers, der diese Zusicherungen nicht abgeben kann, wird nicht akzeptiert.

Jeder Emittent, die Händlermanager und der Tender Agent behält sich das Recht vor, nach eigenem und absolutem Ermessen zu untersuchen, ob eine solche Aussage eines Schuldverschreibers korrekt ist und, falls eine solche Untersuchung durchgeführt wird und der Emittent (aus welchem Grund auch immer) feststellt, dass diese Aussage nicht korrekt ist, Ein solches Angebot oder eine solche Einreichung kann abgelehnt werden.