INEOS Finance plc, eine Aktiengesellschaft, die nach den Gesetzen von England und Wales gegründet wurde (der "2015er Emittent"), gab heute die Wirksamkeit bestimmter Änderungen, Ausnahmen und anderer Änderungen der Insigne vom 12. Mai 2010 bekannt
NICHT FÜR DEN VERTRIEB NACH ITALIEN
Diese Ankündigung dient nur Informationen und stellt kein Verkaufs- oder Emissionsangebot oder eine Aufforderung zu einem Angebot zum Kauf oder Zeichnen von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten oder anderen Staaten dar
Zuständigkeit. Diese Ankündigung ist kein Börsengang im Großherzogtum Luxemburg oder ein Angebot von Wertpapieren an die Öffentlichkeit in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums, der
umgesetzte Richtlinie 2003/71/EG (zusammen mit allen anwendbaren Durchführungsmaßnahmen in einem Mitgliedstaat, der "Prospektrichtlinie").
INEOS FINANCE PLC
INEOS GROUP HOLDINGS S.A.
Eingetragene Adresse des Emittenten von 2015:
INEOS Finance plc
Hawkslease, Chapel Lane
Lyndhurst, Hampshire SO43 7FG
Vereinigtes Königreich
und bei Companies House im Vereinigten Königreich registriert
unter Kompanie Nr. 07084307
Eingetragene Adresse des Emittenten 2016:
INEOS Group Holdings S.A.
58, Rue Charles Martel
L-2134 Luxemburg
und in Luxemburg unter der Registrierungsnummer B157810 registriert
INEOS FINANCE PLC UND INEOS GROUP HOLDINGS S.A. GEBEN DIE WIRKSAMKEIT BESTIMMTER ÄNDERUNGEN BEKANNT, DIE IM RAHMEN DER ZUSTIMMUNGSANFRAGE VORGENOMMEN WURDEN
Lyndhurst, Vereinigtes Königreich und Luxemburg – 4. Juli 2011. (i) INEOS Finance plc, eine Aktiengesellschaft, die nach den Gesetzen von England und Wales gegründet wurde (der "2015 Emittent"), gab heute die Wirksamkeit bestimmter Änderungen, Verzichtserklärungen und sonstiger Änderungen am Vertrag vom 12. Mai 2010 (ergänzt oder geändert bis zum Datum des " 2015 Indenture") unter den Emittenten von 2015 bekannt, die darin genannten Bürgen die Bank of New York Mellon als Treuhänder, Hauptzahlender Agent und Transfer Agent, The Bank of New York Mellon als U.S. Paying Agent und Transfer Agent, The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A. als Registrar, Luxembourg Paying Agent und Luxembourg Transfer Agent sowie Barclays Bank PLC als Security Trustee, Daraufhin wurden folgende Schuldscheine ausgegeben:
9 % Senior Secured Notes fällig 2015
Regulation S Euro Notes: Gemeinsamer Code 050855376/ISIN-Nummer: XS0508553764
Regel 144A Euro-Noten: Gemeinsamer Code 050855392/ISIN-Nummer: XS0508553921
(zusammen die "2015 Euro Notes")
9 % Senior Secured Notes fällig 2015
Regulation S Dollar Notes: Gemeinsamer Code 050882063/ISIN-Nummer: USG47718AA20/
CUSIP-Nummer G47718AA2
Regel 144A Dollarnoten: Gemeinsamer Code 050882098/ISIN-Nummer: US44984WAA53/
CUSIP-Nummer: 44984WAA5
(zusammenfassend die "2015 Dollar Notes")
und (ii) INEOS Group Holdings S.A., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Société anonyme), die nach luxemburgischem Recht gegründet wurde (der "2016 Emittent" und zusammen mit dem 2015er Emittent die "Emittenten"), die heute die Wirksamkeit bestimmter Änderungen, Verzichtserklärungen und anderer Änderungen am Vertrag vom 7. Februar 2006 bekannt gegeben haben (wie bis zum Datum ergänzt oder geändert, die "Indenture 2016" und, zusammen mit der Indenture von 2015, die "Indentures"), unter den Emittenten von 2016, den darin benannten Bürgen, The Bank of New York Mellon als Treuhänder, Sicherheitsagenten, Registrar und Principal Paying Agent, sowie The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A. als Luxemburger Zahlender Agent und Luxemburger Transfer Agent, infolge dessen folgende Schuldscheine ausgegeben wurden:
7 % Senior Notes fällig 2016
Regulation S Euro Notes: Gemeinsamer Code 24294536/ISIN-Nummer: XS0242945367
Regel 144A Euro Notes: Gemeinsamer Code 24294587/ISIN-Nummer: XS0242945870
(zusammenfassend die "2016 Euro Notes")
8 % Senior Notes fällig 2016
Regulation S Dollar Noten: Gemeinsamer Code 24294625/ISIN-Nummer: XS0242946258
(die "Regulation S 2016 Dollar Notes")
Regel 144A Dollar Noten: ISIN-Nummer: US45661YAA82/CUSIP-Nummer: 45661YAA8
(die "Regel 144A 2016 Dollar Notes" und zusammen mit den Regulation S 2016 Dollar Notes zusammen die "2016 Dollar Notes").
Im Zusammenhang mit der Consent Solicitation Statement der Emittenten vom 7. März 2011, geändert durch die Bekanntgaben vom 21. März 2011 und 24. März 2011 sowie ergänzt durch die Ergänzung vom 25. März 2011 (in der so geänderten und ergänzten Fassung, die "Consent Solicitation Statement") unterzeichnete der Emittent 2015 am 1. April 2011 die sechste ergänzende Verpflichtung zur Vertragsvereinbarung von 2015, und der Emittent von 2016 unterzeichnete die achtzehnte ergänzende Verpflichtung zur Vereinbarung 2016 Vertrag (zusammenfassend als die "Ergänzenden Vertragsverträge" bezeichnet). Großgeschriebene Begriffe, die in dieser Bekanntmachung verwendet und nicht anders definiert sind, haben die Bedeutungen, die ihnen im Einverständnisantrag zugeschrieben werden.
Die Emittenten haben die in der Consent Solicitation Statement erwähnte Transaktion weitgehend zu den darin beschriebenen Bedingungen vollzogen, und die Änderungen, Verzichtserklärungen und sonstigen Änderungen der Indentures (die "Conditional Amendments"), deren Wirksamkeit von der wesentlichen gleichzeitigen Vollendung der Transaktion abhängig ist, sind gemäß den Bedingungen der Supplemental Indentures wirksam geworden.
Alle Inhaber von Notes sind an die Bedingungen der Indentures gebunden, wie sie durch die Supplemental Indentures geändert wurden, die die bedingten Änderungen in Kraft setzen.
Diese Ankündigung erfolgt gemäß Abschnitt 3.1 jeder ergänzenden Vertragsvereinbarung. Fragen zu dieser Ankündigung sind an die Emittenten unter der oben angegebenen registrierten Adresse zu richten.
Innerhalb des Vereinigten Königreichs richtet sich diese Ankündigung ausschließlich an Personen mit Berufserfahrung in Angelegenheiten rund um Investitionen, die unter die Definition von "Investition" fallen.
Fachleute" in Artikel 19(5) der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (zusammen die "Relevanten Personen"). Die Investitionen oder Anlageaktivitäten, auf die sich diese Mitteilung bezieht, stehen nur relevanten Personen zur Verfügung und werden nur mit ihnen ausgeübt, und Personen, die diese Mitteilung erhalten und keine relevanten Personen sind, sollten sich nicht darauf verlassen oder darauf reagieren.
Diese Ankündigung ist keine Einladung zur Einwilligung in Bezug auf irgendwelche Notizen. Die Verbreitung dieser Ankündigung kann in bestimmten Rechtsordnungen gesetzlich eingeschränkt sein. Personen, in deren Besitz diese Mitteilung kommt, müssen sich über solche Einschränkungen informieren und diese beachten.
ENDE