INEOS Group Holdings plc (der "Emittent"), eine nach den Gesetzen von England und Wales gegründete Aktiengesellschaft, gibt bekannt, dass sie zum 1. April 2010 Zustimmungen (wie unten definiert) von Inhabern einer Mehrheit im Gesamtkapitalbetrag erlangt hat:
(i) die ausstehenden 77/8 % Senior Notes, die 2016 fällig sind (Common Code: 24294536, ISIN-Nummer: XS0242945367 (Regulation S) und Common Code 24294587, ISIN-Nummer: XS0242945870 (Regel 144A)) (zusammen die "Euro Notes"); und
(ii) die ausstehenden 81/2 % Senior Notes, die 2016 fällig sind (Common Code: 24294625, ISIN-Nummer: XS0242946258 (Regulation S) und ISIN-Nummer: US45661YAA82, CUSIP-Nummer: 45661YAA8 (Regel 144A)) (zusammen die "Dollar Notes" und zusammen mit den Euro Notes die "Notes"),
zu bestimmten Änderungen (den "vorgeschlagenen Änderungen") am Vertrag, datiert auf den 7. Februar 2006 (ergänzt oder geändert bis zum hierfolgenden Datum, dem "Indenture"), durch und zwischen dem Emittent, den darin definierten Bürgen, der Bank of New York Mellon als Treuhänder, Sicherheitsagenten, Registrar und Principal Paying Agent sowie der Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A., als zahlender Luxemburger Vertreter und luxemburgischer Übergangsagent, nach denen die Schuldverschreibungen ausgegeben wurden.
Zustimmungen wurden im Rahmen einer Einwerbung (der "Einfrage") von den Inhabern von Anleihen, die am 17. März 2010 gestartet wurde, eingeholt. Großgeschriebene Begriffe, die in dieser Ankündigung verwendet und nicht anders definiert sind, haben die Bedeutungen, die ihnen in der Einwilligungsanwerbungserklärung vom 17. März 2010 (die "Einwilligungsanwerbungserklärung") zugeschrieben sind.
Der Emittent hat die erforderlichen Zustimmungen von den Inhabern der Mehrheit des Gesamtkapitalbetrags der Schuldverschreibungen eingeholt, um (i) die Ausgabe öffentlicher Schulden gemäß dem in Abschnitt 4.03(b)(i) des Vertrags festgelegten "Credit Facilities Basket" zu erlauben, um die Refinanzierung eines Teils der Verschuldung gemäß der New Senior Facilities Agreement zu ermöglichen, (ii) ausdrücklich den Emittenten, die Bürgen, den Treuhänder und den Sicherheitsagenten gemäß der Vertragsvereinbarung zu ermächtigen, das neue Interkreditorenabkommen abzuschließen, das im Zusammenhang mit den Senior Secured Notes und dem New Senior Facilities Agreement umgesetzt werden soll, (iii) die im Zusammenhang mit der Umsetzung der New Senior Facilities Agreement durchzuführenden Transaktionen zu ermöglichen und (iv) bestimmte weitere technische Änderungen am Vertragsvertrag vorzunehmen.
Der Emittent hat den Inhabern von Schuldverschreibungen eine Zustimmungsgebühr von 2,50 € für jeden 1.000-€-Kapitalbetrag Euro-Notes und 2,50 $ für jeden 1.000-$-Kapitalbetrag von Dollar Notes (jeweils eine "Zustimmungsgebühr") angeboten, für die der Inhaber eine Zustimmung gemäß den Bedingungen der Ausschreibung gültig (und nicht widerrufen hat), bis spätestens 17:00 Uhr. New York City Zeit am 1. April 2010 und erwartet, die Einwilligungsgebühr am 12. April 2010 oder so bald wie praktisch danach zu zahlen.
Der Emittent hat Barclays Bank PLC und J.P. Morgan Securities Ltd. beauftragt, als Werbeagenten für die Ausschreibung zu fungieren. Fragen von Inhabern von Notes bezüglich der Ausschreibung sind an die Bondholder Communications Group LLC, den Informations- und Tabulationsagenten für die Ausschreibung, in der 46. Etage, 30 Broad Street, New York, NY 10004, gerichtet, USA, Attn: Irma Gordon (Telefon: +44 207 382 4580 (London) oder +1 212 809 2663 (New York)) oder die Solicitation Agents for the Solicitation, Barclays Bank PLC, 5 The North Colonnade, Canary Wharf, London E14 4BB, Vereinigtes Königreich (Telefon +44 207 773 8990 (London), +1 800 438 3242 (gebührenfrei) (USA) oder +1 212 528 7581 (U.S.A)) und J.P. Morgan Securities Ltd., 125 London Wall, London EC2Y 5AJ, Vereinigtes Königreich (Telefon +44 207 777 1817 oder +44 207 325 9633 (London)).
Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Bekanntmachung ausschließlich an (i) Personen mit Berufserfahrung in Angelegenheiten im Zusammenhang mit Investitionen, die unter die Definition von "Anlagefachleuten" in Artikel 19(5) der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 fallen, sowie (ii) an alle anderen Personen, denen sie rechtmäßig mitgeteilt werden kann (zusammen, "Relevante Personen") ("Relevante Personen"). Die Investition oder Investitionstätigkeit, auf die sich diese Mitteilung bezieht, steht nur relevanten Personen zur Verfügung und wird nur mit ihnen ausgeübt, und Personen, die diese Mitteilung erhalten, die keine relevanten Personen sind, sollten sich nicht darauf verlassen oder darauf handeln.
Diese Ankündigung ist keine Einladung zur Einwilligung in Bezug auf Schuldverschreibungen und stellt keine Einladung zur Teilnahme an der Einladung in oder aus einer Gerichtsbarkeit dar, in oder von der, oder zu einer Person, von der es nach geltenden Wertpapiergesetzen rechtswidrig ist, eine solche Einladung zu machen.
Die Verbreitung dieser Ankündigung kann in bestimmten Rechtsordnungen gesetzlich eingeschränkt sein. Personen, in deren Besitz diese Ankündigung kommt, müssen sich über solche Einschränkungen informieren und diese beachten.
WARNHINWEIS BEZÜGLICH ZUKUNFTSGERICHTETER AUSSAGEN
Diese Bekanntmachung enthält zukunftsgerichtete Aussagen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind alle Aussagen, die nicht historisch bezüglich der Tatsachen sind, und umfassen, ohne Ausnahme, Aussagen zum Geschäft, zur finanziellen Lage, zur Strategie, zu den Betriebsergebnissen, bestimmten Plänen, Zielen, Annahmen, Erwartungen, Aussichten und Überzeugungen des Emittenten sowie Aussagen zu anderen zukünftigen Ereignissen oder Aussichten. Die Worte "zielen", "erwarten", "Annehmen", "glauben", "fortsetzen", "schätzen", "erwarten", "zukünfteg", "helfen", "beabsichtigen", "können", "planen", "positioniert", "prognostizieren", "projizieren", "riskieren", "sollen", "sollten", "werden", die negativen oder anderen Varianten davon und andere ähnliche Ausdrücke, die zukünftige Ereignisse und zukünftige Trends vorhersagen oder darauf hinweisen, sind oder können zukunftsgerichtete Aussagen darstellen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen spiegeln die aktuelle Einschätzung des Emittenten zu seinen Plänen wider, Strategien und Aussichten, die auf den derzeit dem Emittenten zur Verfügung stehenden Informationen und auf den vom Emittenten getroffenen Annahmen basieren.
Obwohl der Emittent glaubt, dass seine Pläne, Absichten und Erwartungen, wie sie in diesen zukunftsgerichteten Aussagen widergespiegelt oder angedeutet werden, angemessen sind, kann der Emittent keine Garantie dafür geben, dass die Pläne, Absichten oder Erwartungen erfüllt werden.
Der Emittent beabsichtigt nicht, zukunftsgerichtete Aussagen in dieser Bekanntmachung zu aktualisieren oder zu überarbeiten, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder anderweitiger. Alle nachfolgenden schriftlichen oder mündlichen zukunftsgerichteten Aussagen, die dem Emittenten oder Personen in dessen Namen zuzuschreiben sind, sind ausdrücklich vollständig durch die in dieser Ankündigung enthaltenen Warnhinweise eingeschränkt. Infolge dieser Risiken Unsicherheiten und Annahmen, Sie sollten sich nicht übermäßig auf diese zukunftsgerichteten Aussagen verlassen.
__________________________________________
Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationen und stellt kein Verkaufsangebot oder die Aufforderung zu einem Angebot zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten oder einer anderen Rechtsordnung dar, in der ein solches Angebot, eine solche Einladung oder Verkauf ohne Registrierung oder Qualifikation gemäß den Wertpapiergesetzen einer solchen Rechtsordnung rechtswidrig wäre. Keine Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten angeboten oder verkauft werden, sofern keine Registrierung oder eine geltende Ausnahme von den Registrierungsanforderungen vorliegt. Jede öffentliche Veröffentlichung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten erfolgt mittels eines Prospekts. Ein solcher Prospekt enthält detaillierte Informationen über den Emittenten des Angebots sowie dessen Management- und Finanzberichte. Der Emittent darf in den Vereinigten Staaten kein öffentliches Angebot von Wertpapieren abgeben.