DIE GENEHMIGUNG DER VORGESCHLAGENEN ÄNDERUNGEN DURCH INHABER VON MEHR ALS 75 % DES GESAMTEN KAPITALBETRAGS DER NOTEN.
Diese Bekanntmachung dient nur Informationen und stellt kein Angebot zum Verkauf oder Ausgabe dar, noch als Aufforderung zu einem Angebot zum Kauf oder Abschreiben von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten oder einer anderen Gerichtsbarkeit. Diese Bekanntmachung ist kein Börsengang im Großherzogtum Luxemburg oder ein Angebot von Wertpapieren an die Öffentlichkeit in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums, der die Richtlinie 2003/71/EG (zusammen mit allen anwendbaren Durchführungsmaßnahmen in einem Mitgliedstaat, der "Prospektrichtlinie") umgesetzt hat. NICHT FÜR DEN VERTRIEB NACH ITALIEN
INEOS FINANCE PLC
INEOS GROUP HOLDINGS S.A.
Eingetragene Adresse des Emittenten 2015: INEOS Finance plc, Hawkslease, Chapel Lane, Lyndhurst, Hampshire SO43 7FG, Vereinigtes Königreich und bei Companies House im Vereinigten Königreich unter der Firmennummer 07084307 registriert
Eingetragene Adresse des Emittenten 2016: INEOS Group Holdings S.A. 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxemburg, und in Luxemburg unter der Registrierungsnummer B157810 eingetragen
INEOS FINANCE PLC UND INEOS GROUP HOLDINGS S.A. GEBEN DIE ZUSTIMMUNG DER VORGESCHLAGENEN ÄNDERUNGEN DURCH INHABER VON MEHR ALS 75 % DER GESAMTEN KAPITALBETRÄGE DER ANLEIHEN BEKANNT.
Lyndhurst, Vereinigtes Königreich und Luxemburg — 31. März 2011. (i) INEOS Finance plc, eine Aktiengesellschaft, die nach den Gesetzen von England und Wales (der "2015er Emittent") gegründet wurde, gibt heute bekannt, dass sie zum 30. März 2011 Zustimmungen von Inhabern für mehr als 75 % des gesamten Kapitalbetrags eingeholt hat:
91/4 % Senior Secured Notes fällig 2015
Verordnung S Euro Notes: Gemeinsamer Code 050855376/ISIN-Nummer: XS0508553764
Regel 144A Euro-Noten: Gemeinsamer Code 050855392/ISIN-Nummer: XS0508553921
(zusammen die "2015 Euro Notes")
9 % Senior Secured Notes fällig 2015
Regulation S Dollar Notes: Gemeinsamer Code 050882063/ISIN-Nummer: USG47718AA20/
CUSIP-Nummer G47718AA2
Regel 144A Dollar Notes: Common Code 050882098/ISIN-Nummer: US44984WAA53/CUSIP-Nummer: 44984WAA5 (zusammen die "2015er Dollar Notes")
und (ii) INEOS Group Holdings S.A., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Société anonyme), die nach luxemburgischem Recht gegründet wurde (der "Emittent 2016" und zusammen mit dem Emittenten von 2015 die "Emittenten"), gibt heute bekannt, dass sie zum 30. März 2011 von den Inhabern mehr als 75 % des gesamten Kapitalbetrags eingeholt hat:
77/8 % Senior Notes fällig 2016
Regulation S Euro Notes: Gemeinsamer Code 24294536/ISIN-Nummer: XS0242945367
Regel 144A Euro-Noten: Gemeinsamer Code 24294587/ISIN-Nummer: XS0242945870
(zusammen die "2016 Euro Notes")
81/2 % Senior Notes fällig 2016
Regulation S Dollar Notes: Gemeinsamer Code 24294625/ISIN-Nummer: XS0242946258
(die "Regulation S 2016 Dollar Notes")
Regel 144A Dollar Noten: ISIN-Nummer: US45661YAA82/CUSIP-Nummer: 45661YAA8
("die "Regel 144A 2016 Dollar Notes" und zusammen mit der Regulation S 2016 Dollar Notes zusammen die "2016 Dollar Notes")
zu bestimmten vorgeschlagenen Änderungen, Verzichten und Einwilligungen (den "vorgeschlagenen Änderungen") gemäß (i) dem Vertrag vom 12. Mai 2010 (ergänzt oder geändert bis zum Datum des "2015 Indenture"), neben dem 2015er Emittent, den darin genannten Bürgen, der Bank of New York Mellon als Treuhänder, Hauptzahler und Transfer Agent, sowie der Bank of New York Mellon als US-Zahlender und Transfer Agent, und The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A. als Registrar, Luxembourg Paying Agent und Luxembourg Transfer Agent, sowie Barclays Bank PLC als Security Trustee und (ii) die Indenture vom 7. Februar 2006 (ergänzt oder geändert bis zum Datum dieses Jahres, die "2016 Indenture" und zusammen mit der Indenture 2015 die "Indentures""), unter den Emittenten von 2016, den darin genannten Bürgen, The Bank of New York Mellon als Treuhänder, Sicherheitenagent, Registrar und Principal Paying Agent, sowie The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A. als Luxemburger Zahlender bzw. Luxemburger Transfer Agent, gemäß denen die Notes 2015 bzw. 2016 ausgegeben wurden.
Zustimmungen wurden aufgrund von Einverbreitungen (den "Aufträgen") von Inhabern von Anleihen eingeholt, die am 7. März 2011 gestartet wurden. Großgeschriebene Begriffe, die in dieser Ankündigung verwendet und nicht sonst definiert sind, haben die Bedeutungen, die ihnen in der Einverständnis-Einschreibungserklärung vom 7. März 2011 zugeschrieben sind, wie sie durch die Bekanntmachungen der Emittenten vom 21. März 2011 und 24. März 2011 sowie durch die Ergänzung vom 25. März 2011 (in der so geänderten Form der "Einverständnis-Einfrage-Erklärung") geändert werden.
Die Emittenten haben die erforderlichen Zustimmungen von den Inhabern für mehr als 75 % des gesamten Kapitalbetrags der Schuldverschreibungen erhalten, um unter anderem (i) den Restricted Groups die geplante Veräußerung des Raffineriebetriebs (hauptsächlich bestehend aus den Rohölraffinationen, die in den Raffinerien in Grangemouth, Schottland, und Lavera durchgeführt werden) abzuschließen, Frankreich und verwandte unternehmerische Aktivitäten) und der Infrastruktureinheit (die bestimmte Infrastrukturanlagen in Grangemouth halten wird (hauptsächlich ein Kraftwerk, ein Terminal und andere Einrichtungen)) sowie Joint Ventures, die zwischen der PetroChina International (London) Company Limited und einer von den Hauptaktionären der Emittenten betriebenen Einheit gegründet wurden (die kein Mitglied der Beschränkten Gruppen im Rahmen der Vertragsverträge ist) ("Transaktion"") zu den vorgeschlagenen Bedingungen, die Umsetzung der Transaktion zu vereinfachen, laufende Transaktionen zwischen den Restricted Groups und entweder dem Raffinerieunternehmen oder der Infrastruktur-Einheit zu erleichtern und den Betrag des Kredit-Facility-Korbs im Vertrag 2015 nach der dauerhaften Vorauszahlung der Verschuldung mit bestimmten Erlösen der Transaktion zu erhalten; (ii) die Vorfälligkeit der 650-Millionen-Euro-Term D Facility durch Refinanzierung mit Senior Secured Indebtedness zu ermöglichen und (iii) die Übertragung aller oder im Wesentlichen aller Vermögenswerte von INEOS Finance plc auf einen Nachfolgeemittenten in Bezug auf die 2015er Notes zu ermöglichen. Die vorgeschlagenen Änderungen werden außerdem die Vertragsverträge vereinfachen und anpassen, bestimmte Körbe an die aktuellen operativen Bedürfnisse der Restricted Groups anpassen und bestimmte weitere ergänzende Änderungen umsetzen.
Die Emittenten haben (i) den Inhabern der 2015er Notes eine Zustimmungsgebühr von 10,00 € für jeden 1.000 € Kapitalbetrag 2015 Euro Notes und 10,00 $ für jeden 1.000 $ Kapitalbetrag der 2015er Dollar Notes angeboten und (ii) den Inhabern der 2016er Notes eine Zustimmungsgebühr von 7,50 € für jeden 1.000 € Kapitalbetrag 2016 Euro Notes und 7,50 $ für jeden 1.000 $ Kapitalbetrag der 2016er Dollar Notes angeboten, in jedem Fall, in dem ein Inhaber eine Zustimmung gemäß den Bedingungen der Ausschreibungen gültig (und nicht widerrufen) am 30. März 2011 um 17:00 Uhr New Yorker Zeit übergeben hat und erwartet, die Einwilligungsgebühr am 5. April 2011 oder so bald wie praktisch danach zu zahlen.
Die Emittenten haben Barclays Bank PLC, J.P. Morgan Securities Ltd. und J.P. Morgan Securities LLC beauftragt, als Werbeagenten für die Ausschreibungen zu fungieren. Fragen von Inhabern der Schuldverschreibungen bezüglich der Ausschreibungen oder Anfragen nach zusätzlichen Kopien der Einvernehmungserklärung sind an die Bondholder Communications Group LLC, den Informations- und Tabellierungsbeauftragten für die Einschreibungen, gerichtet zu werden (Telefon: +44 207 382 4580 (London) oder +1 212 809 2663 (New York); E-Mail: igordon@bondcom.com; oder 28 Throgmorton Street, London EC2N 2AN, Vereinigtes Königreich oder 46. Etage, 30 Broad Street, New York, NY 10004, USA, Attn.: Irma Gordon) oder die Solicitation Agents for the Solicitations, Barclays Bank PLC, 5 The North Colonnade, Canary Wharf, London E14 4BB, Vereinigtes Königreich (Telefon +44 207 773 8575 (London)), J.P. Morgan Securities Ltd., 125 London Wall, London EC2Y 5AJ, Vereinigtes Königreich (Telefon +44 207 777 1817 oder +44 207 777 4988 (London)) und J.P. Morgan Securities LLC, 383 Madison Avenue, New York, NY 10179, USA (Telefon +1 212 270 9153 (New York)).
Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Ankündigung ausschließlich an Personen mit Berufserfahrung in Angelegenheiten rund um Investitionen, die unter die Definition von "Anlagefachleuten" in Artikel 19(5) der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 fallen (zusammen die "Relevant Persons"). Die Investitionen oder Anlageaktivitäten, auf die sich diese Mitteilung bezieht, stehen nur relevanten Personen zur Verfügung und werden nur mit ihnen ausgeübt, und Personen, die diese Mitteilung erhalten und keine relevanten Personen sind, sollten sich nicht darauf verlassen oder darauf reagieren.
Diese Ankündigung ist keine Einladung zur Einwilligung in Bezug auf Notes und stellt keine Einladung zur Teilnahme an den Einladungen in oder aus irgendeiner Rechtsordnung dar, von der aus oder von der, oder zu einer Person, an oder von der es nach geltendem Wertpapierrecht rechtswidrig ist, eine solche Einladung zu machen.
Die Verbreitung dieser Ankündigung kann in bestimmten Rechtsordnungen gesetzlich eingeschränkt sein. Personen, in deren Besitz diese Mitteilung kommt, müssen sich über solche Einschränkungen informieren und diese beachten.