INEOS Finance plc
27/8 % Senior Secured Notes fällig 2026 ("Notes")
ISIN-Nummern: XS1843437382* (Regel 144A) und XS1843437549* (Regel S)
Gemeinsame Kodizen: 184343738* (Regel 144A) und 184343754* (Regel S)
ES WIRD HIERMIT MITTEILT, dass gemäß den Abschnitten 3.04, 13.02(b) und 13.02(d) des Vertrages vom 24. April 2019 (wie bisher geändert, wiederholt, ergänzt oder anderweitig geändert, der "Indenture"), INEOS Finance plc, einer nach den Gesetzen von England und Wales (der "Gesellschaft") gegründeten Aktiengesellschaft, einer nach den Gesetzen von England und Wales (der "Gesellschaft") gegründeten Aktiengesellschaft, die darin aufgeführten Bürgen, The Bank of New York Mellon, London Branch, als Treuhänder (der "Treuhänder") und Hauptzahler (der "Hauptzahler"), The Bank of New York Mellon SA/NV, Luxembourg Branch, als Registrar, Transfer Agent und Luxembourg Paying Agent sowie Barclays Bank PLC als Sicherheitstreuhänder, hat das Unternehmen beschlossen einzulösen (vorbehaltlich Erfüllung oder Verzicht auf die unten beschriebene Bedingung) (die "Rückzahlung") alle ausstehenden 281.152.000 € Gesamtkapitalbetrag von 27/8 % Senior Secured Notes, die 2026 fällig sind, ausgegeben gemäß der Insolvenz ("Notes") am Rückzahlungsdatum (wie unten definiert). Der Rückzahlungspreis (wie unten definiert) wird an die eingetragenen Inhaber zum Record Date (wie unten definiert) ausgezahlt. Großgeschriebene Begriffe, die hier verwendet werden, aber nicht sonst definiert sind, haben die Bedeutungen, die diesen Begriffen im Vertragsvertrag zugeschrieben werden.
1) Der Rückzahlungstermin der Notes ist, vorbehaltlich der Erfüllung oder Aufhebung der Refinanzierungsbedingung (wie unten definiert), der 11. Februar 2025, vorausgesetzt, wenn die Refinanzierungsbedingung bis zum 10. Februar 2025 nicht erfüllt oder aufgehoben ist, ist der Rückzahlungstermin für die Notes der Geschäftstag unmittelbar nach Erfüllung oder Verzicht auf die Refinanzierungsbedingung (das "Rücknahmedatum"). Das Einlösungsdatum, falls dieses Datum eintritt, wird nicht später als am 24. März 2025 liegen.
2) Die Rückzahlungsgebühr erfolgt gemäß Absatz 4 (Optionale Einlösung) der Schuldverschreibungen. Gemäß Abschnitt 13.07 des Indenture erfolgt die Rückzahlungsgebühr am nächsten folgenden Werktag, also einem Werktag, wenn das Rückkaufsdatum kein Geschäftstag ist, und für den dazwischenliegenden Zeitraum (das "alternative Zahlungsdatum") werden keine Zinsen anfallen. Der Einlösungspreis (der "Rückkaufspreis") wird gleich sein:
• 100,000 % des Kapitalbetrags der einzulösenden Notes plus
• Zusätzliche Beträge, falls vorhanden, sowie aufgelaufene und unbezahlte Zinsen vom 1. November 2024 bis, aber nicht einschließlich, das Rückzahlungsdatum.
3) Das Eintragungsdatum ist der Geschäftstag unmittelbar vor dem Rückkaufsdatum (das "Aufzeichnungsdatum").
4) Die Schuldverschreibungen in endgültiger Form müssen der Bank of New York Mellon, London Branch, als Hauptzahler übergeben werden, um den Rückkaufspreis einzutreiben. Die Zahlung des Rückkaufspreises erfolgt am oder nach dem Rückzahlungsdatum bei Vorlage und Abgabe der Schuldverschreibungen an der folgenden Adresse:
Die Bank of New York Mellon, Londoner Filiale
Queen Victoria Street 160
London EC4V 4LA
Achtung: Verwaltung der Treuhänder
5) Am Rückzahlungsdatum, unter der Annahme der Erfüllung oder Aufhebung der Refinanzierungsbedingung (wie unten definiert), wird der Rückzahlungspreis fällig und auf jede festgelegte Schuldverschreibung fällig und zu zahlen. Sofern das Unternehmen nicht mit der Rückzahlungszahlung am Rückzahlungsdatum oder am alternativen Zahlungsdatum, je nach Anwendung, nicht mehr anfallen, werden die Zinsen auf die Schuldverschreibungen am und nach dem Rückzahlungsdatum nicht mehr anfallen, und das einzige verbleibende Recht der Inhaber ist es, den Rückzahlungspreis in Bezug auf den eingelösten Betrag zu erhalten.
6) Die Rückgabe der Schuldverschreibungen erfolgt gemäß Absatz 4 (Optionale Rückzahlung) der Schuldverschreibungen und gemäß Artikel Drei des Vertrags.
7) Die Verpflichtung der Gesellschaft, eine der Schuldverschreibungen am Rückzahlungsdatum zurückzuzahlen, ist an den Abschluss einer oder mehrerer Finanzierungstransaktionen durch das Unternehmen und INEOS US Finance LLC geknüpft, die nach eigenem Ermessen für das Unternehmen angemessen zufriedenstellend sind und zu einem Gesamtnettoerlös an das Unternehmen und INEOS US Finance LLC in einem Gesamtkapitalbetrag von mindestens 1,3 Milliarden Euro (äquivalent) führen (die "Refinanzierungsbedingung" ("Refinanzierungsbedingung")”). Dementsprechend gilt keine der Forderungen am Rückzahlungstag als fällig und zahlbar, es sei denn, und bis die Refinanzierungsbedingung von der Gesellschaft erfüllt oder aufgehoben ist. Die Gesellschaft informiert die Inhaber der Schuldverschreibungen und den Treuhänder mindestens einen Werktag vor dem Rückzahlungstag per Pressemitteilung darüber, ob die Refinanzierungsbedingung erfüllt oder aufgehoben wird. Wird die Refinanzierungsbedingung nicht erfüllt oder aufgehoben, werden alle zuvor an den zahlenden Agenten übergebenen Schuldverschreibungen an die Inhaber zurückgegeben.
INEOS Finance plc
Datum: 23. Januar 2025
*Diese ISIN- und Common Code-Nummern sind ausschließlich für die Bequemlichkeit der Inhaber enthalten. Weder der Treuhänder, das Unternehmen noch ein zahlender Vertreter sind für die Auswahl oder Nutzung einer ISIN- oder Common Code-Nummer verantwortlich, noch wird eine Erklärung über deren Richtigkeit oder Richtigkeit auf einer Note oder wie in einer Rücknahmemitteilung erwähnt, gemacht.