Zustimmungsanfrage – INEOS FINANCE PLC – INEOS GROUP HOLDINGS S.A.

INEOS FINANCE PLC UND INEOS GROUP HOLDINGS S.A. GEBEN DIE EINHOLUNG VON ZUSTIMMUNGEN VON INHABERN IHRER NOTEN VON 2015 BZW. 2016 BEKANNT

NICHT FÜR DEN VERTRIEB NACH ITALIEN

INEOS FINANCE PLC UND INEOS GROUP HOLDINGS S.A. GEBEN DIE EINHOLUNG VON ZUSTIMMUNGEN VON INHABERN IHRER NOTEN VON 2015 BZW. 2016 BEKANNT

Lyndhurst, Vereinigtes Königreich und Luxemburg — 7. März 2011. (i) INEOS Finance plc, eine Aktiengesellschaft, die nach den Gesetzen von England und Wales gegründet wurde (der "2015er Emittent"), gab heute bekannt, dass sie beabsichtigt, die Zustimmung der Inhaber ihrer 2015er Euro-Noten und 2015er Dollar Notes zu bestimmten vorgeschlagenen Änderungen, Verzichten und Einwilligungen im Rahmen der Vertragsvereinbarung von 2015 einzuholen,

und

(ii) INEOS Group Holdings S.A., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Société Anonyme), die nach luxemburgischem Recht gegründet wurde (der "2016 Emittent" und zusammen mit dem 2015er Emittent die "Emittenten" und jeweils ein "Emittent"), gab heute bekannt, dass sie beabsichtigt, die Zustimmung der Inhaber ihrer 2016er Euro-Noten und 2016er Dollar-Noten zu bestimmten vorgeschlagenen Änderungen einzuholen, Verzichte und Einwilligungen gemäß dem Indenture von 2016. 

Großgeschriebene Begriffe, die in dieser Bekanntmachung verwendet und nicht anders definiert sind, haben die Bedeutungen, die ihnen in der Einwilligungserklärung vom 7. März 2011 (die "Einwilligungsanwerbungserklärung") zugeschrieben werden.

Die Emittenten erbitten, vorbehaltlich der in der Einverständniserklärung festgelegten Bedingungen und Bedingungen, die Zustimmungen von den Inhabern der Schuldverschreibungen einzuholen, um unter anderem (i) den Restricted Groups die geplante Veräußerung des Raffineriebetriebs (hauptsächlich bestehend aus den Rohölraffinationsoperationen in den Raffinerien in Grangemouth) abzuschließen, Schottland und Lavera, Frankreich sowie verwandte unternehmerische Aktivitäten) und die Infrastruktur-Einheit (die bestimmte Infrastrukturanlagen in Grangemouth halten wird (hauptsächlich ein Kraftwerk, ein Terminal und andere Einrichtungen) zu Joint Ventures, die zwischen der PetroChina International (London) Company Limited und einer von den Hauptaktionären der Emittenten betriebenen Einheit (die kein Mitglied der Beschränkten Gruppe im Rahmen der Vertragsvereinbarung ist) (der "Transaktion") zu den vorgeschlagenen Bedingungen halten wird, die Umsetzung der Transaktion zu vereinfachen, laufende Transaktionen zwischen den beschränkten Gruppen und entweder dem Raffineriebetrieb oder der Infrastruktureinheit zu erleichtern und den Betrag des Kredit-Facility-Korbs im Vertrag 2015 nach der dauerhaften Vorauszahlung der Verschuldung mit bestimmten Erlösen der Transaktion beizubehalten; (ii) die Vorfälligkeit der 650-Millionen-Euro-Term D Facility durch Refinanzierung mit Senior Secured Indebtedness zu ermöglichen und (iii) die Übertragung aller oder im Wesentlichen aller Vermögenswerte von INEOS Finance plc auf einen Nachfolgeemittenten in Bezug auf die 2015er Notes zu ermöglichen. Die vorgeschlagenen Änderungen würden außerdem die Vertragsverträge vereinfachen und anpassen, bestimmte Körbe an die aktuellen operativen Bedürfnisse der eingeschränkten Gruppen anpassen und bestimmte andere ergänzende Änderungen umsetzen. 

Die Ausschreibungen laufen am 18. März 2011 um 17:00 Uhr New York City Zeit (dem "Ablaufdatum") ab, sofern sie nicht verlängert oder früher beendet werden.  

Die Emittenten bieten den Inhabern der Schuldverschreibungen eine Zustimmungsgebühr von 2,50 € für jeden Kapitalbetrag von 1.000 € der Euro-Notes 2015 und 2016 sowie 2,50 $ für jeden Kapitalbetrag von 1.000 $ der Dollar-Notes von 2015 und 2016, für die der Inhaber gültig (und nicht widerrufen) gemäß den Bedingungen der Ausschreibungen eine Zustimmung gemäß den Bedingungen der Ausschreibungen am oder vor dem entsprechenden Verfallsdatum erteilt hat. Die Verpflichtung der Emittenten, Zustimmungen zu akzeptieren und die Zustimmungsgebühr für entweder die Notes von 2015 oder 2016 zu zahlen, ist unter anderem davon abhängig, dass den Inhabern von den Inhabern mindestens eine Mehrheit des Gesamtkapitalbetrags der ausstehenden Notes von 2015 oder 2016 Notes übermittelt werden, je nachdem.  

Die Emittenten können nach eigenem Ermessen die Frist, in der die betreffende Solicitation offen ist, verlängern oder die Solicitations jederzeit beenden. 

Für eine detaillierte Darstellung der Bedingungen der Ausschreibungen und der vorgeschlagenen Änderungen sollten sich die Inhaber der Notizen auf die Einwilligungsausschreibungserklärung beziehen. Die Einverständniserklärung wird den Inhabern der Schuldverschreibungen von Bondholder Communications Group LLC, dem Informations- und Tabellierungsbeauftragten für die Ausschreibung, zur Verfügung gestellt. Die Emittenten haben Barclays Bank PLC, J.P. Morgan Securities Ltd. und J.P. Morgan Securities LLC beauftragt, als Werbeagenten für die Ausschreibungen zu fungieren. Fragen von Inhabern der Schuldverschreibungen bezüglich der Ausschreibungen oder Anfragen nach zusätzlichen Kopien der Einvernehmungserklärung sind an die Bondholder Communications Group LLC, den Informations- und Tabellierungsbeauftragten für die Ausschreibung, gerichtet zu werden (Telefon:  +44 207 382 4580 (London) oder +1 212 437 9827 (New York); E-Mail: igordon@bondcom.com; oder 28 Throgmorton Street, London EC2N 2AN, Vereinigtes Königreich oder 46. Etage, 30 Broad Street, New York, NY 10004, USA, attn.: Irma Gordon oder die Solicitation Agents for the Solicitation, Barclays Bank PLC, 5 The North Colonnade, Canary Wharf, London E14 4BB, Vereinigtes Königreich (Telefon +44 207 773 8575 (London)), J.P. Morgan Securities Ltd., 125 London Wall, London EC2Y 5AJ, Vereinigtes Königreich (Telefon +44 207 777 1817 oder +44 207 777 4988 (London)) und J.P. Morgan Securities LLC, 383 Madison Avenue, New York, NY 10179, USA (Telefon +1 212 270 9153).

Innerhalb des Vereinigten Königreichs richtet sich diese Bekanntmachung ausschließlich an Personen mit Berufserfahrung in Angelegenheiten im Zusammenhang mit Investitionen, die unter die Definition von "Anlagefachleuten" in Artikel 19(5) der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 fallen (zusammen die "Relevanten Personen").  Die Investitions- oder Anlageaktivitäten, auf die sich diese Mitteilung bezieht, stehen nur relevanten Personen zur Verfügung und werden nur mit ihnen ausgeübt, und Personen, die diese Mitteilung erhalten und keine relevanten Personen sind, sollten sich nicht darauf verlassen oder darauf reagieren.

Diese Ankündigung ist keine Einladung zur Einwilligung in Bezug auf Notes und stellt keine Einladung zur Teilnahme an den Einladungen in oder aus irgendeiner Rechtsordnung dar, von der aus oder von der, oder zu einer Person, an oder von der es nach geltendem Wertpapierrecht rechtswidrig ist, eine solche Einladung zu machen. Die Einschreibungen erfolgen ausschließlich durch die Einwilligungsanwerbungserklärung vom 7. März 2011, die eine detaillierte Beschreibung der Bedingungen der Ausschreibungen enthält.

Die Verbreitung dieser Ankündigung kann in bestimmten Rechtsordnungen gesetzlich eingeschränkt sein. Personen, in deren Besitz diese Bekanntmacher-Conies sind, müssen sich über solche Einschränkungen informieren und diese beachten.

WARNHINWEIS BEZÜGLICH ZUKUNFTSGERICHTETER AUSSAGEN 

Die Solicitation Agents übernehmen keine Verantwortung für den Inhalt dieser Mitteilung. Diese Ankündigung enthält zukunftsgerichtete Aussagen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind alle Aussagen, die nicht historisch beruhen, und umfassen unter anderem Aussagen über das Geschäft, die finanzielle Lage, die Strategie, die Betriebsergebnisse, bestimmte Pläne der Emittenter, Ziele, Annahmen, Erwartungen, Aussichten und Überzeugungen sowie Aussagen zu anderen zukünftigen Ereignissen oder Aussichten.  Die Worte "zielen", "erwarten", "annehmen", "glauben", "fortsetzen", "schätzen", "erwarten", "zukünftige" "Hilfe", "Absicht", "Kann", "Plan", "Positioniert", "Vorhersagen", "Projektion", "Risiko", "Sollen", "Sollte", "Willen", die negativen oder anderen Varianten davon und andere ähnliche Ausdrücke, die Vorhersagen zukünftiger Ereignisse und zukünftiger Trends sind, sind oder können zukunftsgerichtete Aussagen darstellen.  Diese zukunftsgerichteten Aussagen spiegeln die aktuelle Sichtweise der Emittenten auf ihre Pläne, Strategien und Aussichten wider, die auf den derzeit den Emittenten verfügbaren Informationen und Annahmen basieren die die Emittenten gemacht haben.  Obwohl die Emittenten glauben, dass ihre Pläne, Absichten und Erwartungen, wie sie in diesen zukunftsgerichteten Aussagen widergespiegelt oder angedeutet werden, angemessen sind, können die Emittenten keine Garantie dafür geben, dass die Pläne, Absichten oder Erwartungen erfüllt werden.

Die Emittenten beabsichtigen nicht, zukunftsgerichtete Aussagen in dieser Ankündigung zu aktualisieren oder zu überarbeiten, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder anderweitiges.  Alle nachfolgenden schriftlichen oder mündlichen zukunftsgerichteten Aussagen, die den Emittenten oder Personen in ihrem Namen zuzuschreiben sind, sind ausdrücklich vollständig durch die in dieser Bekanntmachung enthaltenen Warnhinweise eingeschränkt.  Infolge dieser Risiken Unsicherheiten und Annahmen, Sie sollten sich nicht übermäßig auf diese zukunftsgerichteten Aussagen verlassen.

HAFTUNGSAUSSCHLUSS

Diese Ankündigung muss zusammen mit der Einverständniserklärung gelesen werden. Diese Ankündigung und die Einverständniserklärung enthalten wichtige Informationen, die sorgfältig gelesen werden sollten, bevor eine Entscheidung bezüglich der vorgeschlagenen Änderungen getroffen wird. Wenn ein Inhaber der Schuldverschreibungen Zweifel an dem Inhalt der Consent Solicitation Statement oder der zu ergreifenden Maßnahmen hat, wird empfohlen, umgehend eigene Finanzberatung bei seinem Makler, Bankmanager, Buchhalter, Steuerberater oder unabhängigen Berater einzuholen. Jeder wirtschaftlich tätige Eigentümer, dessen Schuldverschreibungen über einen Broker, Händler, Geschäftsbank, Treuhandgesellschaft oder einen anderen Nominee gehalten werden und der den vorgeschlagenen Änderungen zustimmen möchte, sollte diese Institution umgehend kontaktieren und diese Institution anweisen, in ihrem Namen zuzustimmen. Keiner der Emittenten, kein Bürge, der Informations- und Tabellierungsagent, die Anwerbeagenten oder der Treuhänder unter einem der beiden Verträge gibt eine Empfehlung ab, ob Inhaber von Schuldverschreibungen den vorgeschlagenen Änderungen zustimmen sollten.

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