INEOS Finance plc
2 Bonos Senior Garantizados al7/8% con vencimiento en 2026 (los "Pagarés")
Números ISIN: XS1843437382* (Regla 144A) y XS1843437549* (Reglamento S)
Códigos comunes: 184343738* (Regla 144A) y 184343754* (Reglamento S)
SE EMITE NOTIFICACIÓN de que, de conformidad con las Secciones 3.04, 13.02(b) y 13.02(d) del contrato de contrato, fechado a 24 de abril de 2019 (según se haya modificado de vez en cuando de otro modo, el "Contrato de Contrato"), entre INEOS Finance plc, una sociedad anónima constituida bajo las leyes de Inglaterra y Gales ("la Compañía"), los avaladores listados en ellos, The Bank of New York Mellon, sucursal de Londres, como fiduciario (el "Fiduciario") y agente principal pagador (el "Principal Agente Pagador"), The Bank of New York Mellon SA/NV, sucursal de Luxemburgo, como registrador, agente de transferencias y agente pagador de Luxemburgo, y Barclays Bank PLC, como fiduciario de valores, la Compañía ha elegido canjear (sujeto a la satisfacción o renuncia a la condición descrita a continuación) (el "Redención") todos sus 281.152.000 € por un importe principal agregado pendiente de2,7/8% Notas Senior Garantizadas con vencimiento en 2026 emitidas conforme al Contrato (las "Pagarés") en la Fecha de Reembolso (según se define a continuación). El Precio de Redención (según se define a continuación) se pagará a los titulares del registro a fecha de registro (según se define más abajo). Los términos en mayúscula usados pero no definidos de otra manera aquí tienen los significados atribuidos a dichos términos en el Contrato de Servidumbre.
1) La fecha de redención de los Pagarés será, sujeta a la satisfacción o renuncia a la Condición de Refinanciación (según se define a continuación), el 11 de febrero de 2025, siempre que si la Condición de Refinanciación no se ha cumplido o no se ha eximido antes del 10 de febrero de 2025, la fecha de redención de los Pagarés será el Día Hábil inmediatamente siguiente al cumplimiento o exención de la Condición de Refinanciación (la "Fecha de Redención"). La fecha de redención, si se produce dicha fecha, no será posterior al 24 de marzo de 2025.
2) El pago del precio de redención se realizará conforme al párrafo 4 (Redención Opcional) de los Pagarés. De acuerdo con la sección 13.07 del Contrato de Contrato, si la Fecha de Redención no es un Día Hábil, el pago del precio de rescate se realizará el siguiente día siguiente, que sea un Día Hábil, y no habrá intereses por el periodo intermedio (la "Fecha Alternativa de Pago"). El precio de redención (el "Precio de Redención") será igual a:
• 100.000% del importe principal de los pagarés a canjear, más
• Cantidades adicionales, si las hay, e intereses acumulados y no pagados desde el 1 de noviembre de 2024 hasta, pero no incluyendo, la fecha de redención.
3) La fecha de registro será el Día Hábil inmediatamente anterior a la Fecha de Rescate (la "Fecha de Registro").
4) Los pagarés en su forma definitiva deben entregarse a The Bank of New York Mellon, sucursal de Londres, como Agente Principal de Pago, para cobrar el Precio de Redención. El pago del Precio de Redención se realizará a partir de la fecha de redención, con la presentación y entrega de los Pagarés en la siguiente dirección:
Sucursal de Londres del Bank of New York Mellon,
160 Queen Victoria Street
London EC4V 4LA
Atención: Administración de Síndicos
5) En la fecha de redención, asumiendo el cumplimiento o exención de la Condición de Refinanciación (según se define a continuación), el Precio de Redención será vencido y pagadero en cada Nota Especificada. A menos que la Compañía incumpla el pago de rescate en la Fecha de Redención o en la Fecha de Pago Alternativa, según corresponda, los intereses sobre los Pagarés cesarán de devenger a partir de la Fecha de Redención y el único derecho restante de los Titulares será recibir el pago del Precio de Redención respecto a la cantidad canjeada.
6) La redención de los Pagarés se realiza conforme al apartado 4 (Redención Opcional) de los Pagarés y de acuerdo con el Artículo Tres del Contrato de Contrato.
7) La obligación de la Compañía de canjear cualquiera de los Pagarés en la Fecha de Redención está condicionada a la finalización de una o más operaciones de financiación por parte de la Compañía e INEOS US Finance LLC que sean razonablemente satisfactorias para la Compañía en su discreción y que resulten en ingresos netos agregados para la Compañía e INEOS US Finance LLC por un importe total del principal de al menos 1.300 millones de euros (equivalente) (la "Condición de Refinanciación"”). Por lo tanto, ninguna de las Notas se considerará vencida y pagadera en la Fecha de Redención a menos que la Compañía cumpla o exima la Condición de Refinanciación. La Compañía informará a los Titulares de Pagarés y al Fiduciario mediante un comunicado de prensa al menos un día hábil antes de la Fecha de Redención sobre si la Condición de Refinanciación se cumplirá o será eximida. Si la Condición de Refinanciación no se cumple o se exime, cualquier pagaré previamente entregado al Agente Pagador será devuelto a los Titulares de los mismos.
INEOS Finance plc
Fecha: 23 de enero de 2025
*Estos números ISIN y Common Code se incluyen únicamente para la comodidad de los titulares. Ni el Fiduciario, ni la Empresa, ni ningún Agente Pagador serán responsables de la selección o uso de ningún número ISIN o Código Común, ni se hace ninguna declaración sobre su corrección o exactitud en ninguna Nota o como se mencione en ningún aviso de redención.