INEOS Quattro Finance 2 PLC anuncia los resultados de la oferta pública de adquisición en efectivo para todos sus bonos garantizados senior al 3 3/8% con vencimiento en 2026

ESTE ANUNCIO SE REFIERE A LA DIVULGACIÓN DE INFORMACIÓN QUE CALIFICABA O PODRÍA HABER CALIFICADO COMO INFORMACIÓN PRIVILEGIADA EN EL SENTIDO DEL ARTÍCULO 7(1) DEL REGLAMENTO SOBRE ABUSOS DE MERCADO (UE) 596/2014, SEGÚN SU ENMIENDA (E INCLUYENDO COMO PARTE DEL DERECHO INTERNO DEL REINO UNIDO EN VIRTUD DE LA LEY DE RETIRADA DE LA UNIÓN EUROPEA DE 2018, SEGÚN SU ENMIENDA) ("MAR")

INEOS Quattro Finance 2 PLC anuncia los resultados de la oferta pública de adquisición en efectivo para todos sus  bonos garantizados senior al 3  3/8% con vencimiento en 2026

3 de octubre de 2024. INEOS Quattro Finance 2 Plc (el "Ofertante"), una empresa constituida bajo las leyes de Inglaterra y Gales, anuncia hoy los resultados de la oferta pública pública que el Ofertante inició el 23 de septiembre de 2024, para todos sus bonos Senior Secured de 3 3/₈% por valor de 146.179.000 dólares estadounidenses pendientes con vencimiento en 2026 (los "Valores"), emitida por el Ofertante y garantizada por INEOS Quattro Holdings Limited ("IQHL"), una empresa constituida bajo las leyes de Inglaterra y Gales, y algunas de sus filiales, a cambio de efectivo (la "Oferta"). Los términos y condiciones de la Oferta se describen en una oferta de compra fechada el 23 de septiembre de 2024 (la "Oferta de Compra"). Los términos en mayúscula no definidos de otro modo en este anuncio tienen el mismo significado que se les asigna en la Oferta de Compra.

La fecha límite de caducidad para la oferta fue a las 17:00 (hora de la ciudad de Nueva York) del 2 de octubre de 2024. El importe total del principal de los valores válidamente presentados y no retirados antes de la fecha límite de vencimiento fue de 68.965.000 dólares estadounidenses.

La siguiente tabla presenta cierta información relacionada con los resultados de la Oferta.

(1) Ciertos de los accionistas finales del Oferente y entidades controladas por uno o más de ellos (los "Titulares Permitidos") participaron en la Oferta. El Oferente ha aceptado para la compra de Valores por un importe principal agregado de 6.000.000 de dólares estadounidenses de los Titulares Permitidos.

La oferta

Además del pago del Precio de Compra, cada Titular cuyos Valores sean válidamente ofrecidos y entregados (y no retirados válidamente) y aceptados para compra también recibirá Intereses Devengados iguales a los intereses acumulados y no pagados sobre los Valores desde (e incluyendo) la fecha inmediatamente anterior de pago de intereses para los Valores hasta (pero excluyendo) la Fecha de Liquidación.

Los intereses devengados dejarán de acumularse en la fecha de liquidación.

El Precio de Compra y los Intereses Devengados de los Valores válidamente ofrecidos (y no retirados válidamente) en la Oferta se pagarán en la Fecha de Liquidación.

La obligación del Oferente de aceptar y pagar los Valores de la Oferta está sujeta a la satisfacción o renuncia de las Condiciones Generales y a la condición de que el Oferente y/o las filiales de IQHL hayan completado el Nuevo Financiamiento de Deuda en términos satisfactorios para el Oferente y a su exclusiva discreción, con ingresos netos agregados de al menos 1.600.000.000 € (equivalente) (la "Condición de Financiación").  

El Oferente tiene la intención de aceptar todos los Valores que hayan sido válidamente ofrecidos y dar un aviso de redención opcional respecto a los Valores para redimir los Valores que permanezcan en circulación tras la finalización de la Oferta en su totalidad a par el 15 de enero de 2025, de acuerdo con sus términos. Los detalles de dicho rescate opcional serán proporcionados por el Oferente en un aviso de rescate separado entregado conforme a los términos y condiciones de los Valores a partir del 18 de noviembre de 2024. Este anuncio no constituye un aviso de redención.

Se espera que la fecha de liquidación sea el 7 de octubre de 2024, el tercer día hábil después de la fecha límite de expiración. Los valores adquiridos conforme a la Oferta serán retirados y cancelados.  

INFORMACIÓN ADICIONAL

Este comunicado es publicado por INEOS Quattro Finance 2 Plc y contiene información que calificaba o podría haber calificado como información privilegiada a efectos del Artículo 7 de MAR, incluyendo información relacionada con la Oferta mencionada anteriormente. A efectos de la MAR y el Artículo 2 del Reglamento de Aplicación de la Comisión (UE) 2016/1055 (incluyendo que forma parte del derecho interno del Reino Unido en virtud de la Ley de Retirada de la Unión Europea de 2018 (con sus enmiendas)), este anuncio lo realiza Dirk Arhelger, Jefe de Relaciones con Inversores en INEOS Quattro Finance 2 Plc.

Las preguntas y solicitudes de asistencia relacionadas con la Oferta pueden dirigirse a Goldman Sachs Bank Europe SE, ING Bank N.V., Sucursal de Londres o Santander US Capital Markets LLC:

AVISO Y AVISO LEGAL

Tanto si se completa como si se completa la compra de cualquier Valor conforme a la Oferta, el Ofertante, IQHL o cualquiera de sus respectivas filiales o filiales puede, en la medida permitida por la ley aplicable, adquirir Valores distintos a la Oferta, incluyendo compras en el mercado abierto, transacciones negociadas de forma privada, ofertas de compra, ofertas de intercambio, redenciones u otros factores. Dichas compras pueden realizarse en los términos y precios que determine el Ofertante o, si procede, IQHL o cualquiera de sus respectivas filiales o filiales, que puedan ser superiores o inferiores a los precios a pagar conforme a la Oferta y podrían ser en efectivo u otra contraprestación, o en términos más o menos favorables que los contemplados por la Oferta. Cualquier compra futura de valores por parte del Ofertante o cualquiera de sus afiliados dependerá de varios factores existentes en el momento correspondiente. No puede haber garantía de que el Ofertante o cualquiera de sus afiliados persiga tales futuras ofertas de compra ni sobre la estructura o términos (o combinaciones de ellos) de dichas futuras ofertas de compra.

Este anuncio debe leerse junto con la Oferta de Compra. Este anuncio y la Oferta de Compra contienen información importante que debe leerse detenidamente antes de tomar cualquier decisión respecto a la Oferta. Si algún titular tiene alguna duda sobre la acción que debe tomar o no está seguro del impacto de la Oferta, se recomienda que busque su propio asesoramiento financiero, legal o fiscal, incluyendo las consecuencias fiscales, a su corredor de bolsa, gerente bancario, abogado, contable u otro asesor financiero, legal u fiscal independiente. Cualquier persona o empresa cuyos valores sean poseídos en su nombre por un corredor, intermediario, banco, custodio, compañía fiduciaria u otro representante o intermediario debe contactar con dicha entidad si desea presentar valores en la oferta (o retirar válidamente dicha oferta). Ninguno de los gestores de distribuidores, el Agente de Licitación e Información, el Ofertante, IQHL, ni ningún director, funcionario, empleado, agente o afiliado de tal persona, hace ninguna recomendación sobre si los titulares deben ofrecer valores en la Oferta.

Información sobre declaraciones prospectivas

Este comunicado contiene tanto declaraciones históricas como prospectivas. Estas declaraciones prospectivas no son hechos históricos, sino solo predicciones y, en general, pueden identificarse mediante el uso de afirmaciones que incluyen frases como "hará", "puede", "debería", "podría", "continuar", "anticipar", "creer", "esperar", "planear", "probabilidad", "aparecerá", " "proyecto", "estimar", "pretender", "riesgo", "objetivo", "objetivo", "empeñamiento", "perspectiva", "optimista", "perspectivas" u otras palabras o expresiones de importancia similar. De manera similar, las declaraciones que describen nuestros objetivos, planes o metas también son declaraciones prospectivas. Todas las declaraciones que abordan el rendimiento operativo futuro del Oferente o IQHL, eventos o desarrollos que esperen o anticipen que ocurrirán en el futuro son declaraciones prospectivas.

Estas declaraciones prospectivas se basan en los planes, estimaciones y proyecciones vigentes del Ofertante o IQHL y están sujetas a riesgos e incertidumbres que podrían hacer que los resultados reales difieran sustancialmente de los previstos actualmente. Los factores que podrían afectar materialmente estas declaraciones prospectivas pueden encontrarse en la Oferta de Compra bajo el título "Factores de riesgo". Se insta a los titulares a considerar estos factores cuidadosamente al evaluar las declaraciones prospectivas y se advierte no confiar excesivamente en dichas declaraciones prospectivas. Las declaraciones prospectivas incluidas en este anuncio se realizan únicamente a la fecha de dicho anuncio, y el Ofertante no se compromete a actualizar públicamente dichas declaraciones prospectivas para reflejar nueva información, eventos futuros u otros. A la luz de estos riesgos, incertidumbres y suposiciones, los eventos prospectivos pueden o no ocurrir. El Ofertante no puede garantizarle que se logren los resultados o eventos proyectados.

RESTRICCIONES DE OFERTA Y DISTRIBUCIÓN

La distribución de este anuncio y la Oferta de Compra en ciertas jurisdicciones puede estar restringida por ley. Las personas en cuyo poder llega este anuncio o la Oferta de Compra están obligadas por cada uno de los Ofertantes, los Gerentes de Concesionarios y el Agente de Licitación e Información a informarse y respetar cualquier restricción de este tipo. Por favor, consulte la Oferta de Compra para una descripción de dichas restricciones.