INEOS Quattro Finance 2 Plc anuncia una oferta pública de adquisición en efectivo

Título de Seguridad

ISIN  

CUSIP

Importe principal pendiente

Fecha de vencimiento

Fecha de llamada par

Precio de compra por cada 1.000 dólares estadounidenses

Cantidad sujeta a la oferta

3 3/₈% de bonos garantizados senior con vencimiento en 2026

US45674GAA22 /

USG4772GAA34

45674G AA2 / G4772G AA3

146.179.000 dólares ^{estadounidenses(1)}

15 de enero de 2026

15 de enero de 2025

995 dólares estadounidenses

Cualquiera y todos

Nota:

23 de septiembre de 2024......................

Inicio de la oferta

Oferta de compra disponible en el Agente de Licitación e Información y en la página web de la oferta.

Oferta anunciada mediante un comunicado de prensa a un servicio de noticias financieras reconocido de la manera descrita en "Términos y Condiciones de la Oferta—Anuncios" en la Oferta de Compra.

2 de octubre de 2024, 17:00 (hora de la ciudad de Nueva York)....................................................

Fecha límite de caducidad

La última fecha y hora para que los titulares presenten Instrucciones de Licitación (o, cuando proceda, Avisos de Entrega Garantizada) para poder participar en la Oferta y ser elegibles para recibir el Precio de Compra y los Intereses Devengados en la Fecha de Liquidación (o, cuando proceda, la Fecha de Liquidación de Entrega Garantizada).

2 de octubre de 2024, 17:00 (hora de la ciudad de Nueva York)....................................................

Fecha límite de retirada

Fecha límite para que los titulares retiren correctamente las ofertas de sus valores (o, cuando proceda, los Avisos de Entrega Garantizada). Si una oferta de Valores (o, cuando corresponda, un Aviso de Entrega Garantizada) es retirada correctamente, el Titular no recibirá ninguna contraprestación en la Fecha de Liquidación (o, cuando proceda, en la Fecha de Liquidación de Entrega Garantizada) (a menos que ese Titular vuelva a licitar válidamente dichos Valores en o antes de la fecha límite de vencimiento y los Valores sean aceptados por el Ofertante).

3 de octubre de 2024............................

Anuncio de los resultados de la oferta

El Oferente espera anunciar el importe principal agregado de los Valores que se aceptarán para compra conforme a la Oferta (suponiendo que los Valores ofrecidos conforme a los Procedimientos de Entrega Garantizada se entreguen válidamente antes de la fecha límite de Entrega Garantizada).

4 de octubre de 2024, 17:00 (hora de la ciudad de Nueva York)....................................................

Fecha límite de entrega garantizada

La última fecha y hora para que los titulares entreguen válidamente valores respecto de los cuales se haya entregado un Aviso de Entrega Garantizada a la fecha límite de expiración o antes.

Se espera que sea el 7 de octubre de 2024.

Fecha de asentamiento

Fecha de liquidación para los Valores válidamente ofrecidos y aceptados para compra por el Oferente (salvo conforme a los Procedimientos de Entrega Garantizada). Pago del Precio de Compra y de los Intereses Devengados respecto de cualquiera de estos valores.

Se espera que sea el 8 de octubre de 2024

Fecha garantizada de liquidación de entrega

Fecha de liquidación para los Valores válidamente ofrecidos y aceptados para compra por el Ofertante conforme a los Procedimientos de Entrega Garantizada. Pago del Precio de Compra y de los Intereses Devengados respecto de cualquiera de estos valores.

Goldman Sachs Bank Europe SE

Marienturm

Taunusanlage 9-10

D-60329 Frankfurt am Main

Alemania

Atención: Grupo de Gestión de Responsabilidades

Teléfono: +44 20 7774 4836

Correo electrónico:  liabilitymanagement.eu@gs.com

ING Bank N.V., Sucursal de Londres

8-10 Moorgate

London EC2R 6DA

Reino Unido

Teléfono: +44 20 7767 6784

Correo electrónico: liability.management@ing.com
Atención: Grupo de Gestión de Responsabilidades

Santander US Capital Markets LLC

437 Madison Avenue

Nueva York, NY 10022

Llama a cobro revertido: (212) 350-0660

Número gratuito: (855) 404-3636

Atención: Gestión de Pasivos

Correo electrónico: AmericasLM@santander.us

Preguntas y solicitudes de asistencia en relación con la oferta de valores, incluyendo solicitudes

para una copia de la Oferta de Compra puede dirigirse a:

AGENTE DE LICITACIÓN E INFORMACIÓN

Kroll Servicios Emisores Limitados

The Shard, 32 London Bridge Street
London SE1 9SG
Reino Unido

Tel: +44 20 7704 0880

Atención: Owen Morris
Correo electrónico: ineos@is.kroll.com 

Página web de la oferta: https://deals.is.kroll.com/ineosusd

AVISO Y AVISO LEGAL

Tanto si se completa como si se completa la compra de cualquier Valor conforme a la Oferta, el Ofertante, IQHL o cualquiera de sus respectivas filiales o filiales puede, en la medida permitida por la ley aplicable, adquirir Valores distintos a la Oferta, incluyendo compras en el mercado abierto, transacciones negociadas de forma privada, ofertas de compra, ofertas de intercambio, redenciones u otros factores. Dichas compras pueden realizarse en los términos y precios que determine el Ofertante o, si procede, IQHL o cualquiera de sus respectivas filiales o filiales, que puedan ser superiores o inferiores a los precios a pagar conforme a la Oferta y podrían ser en efectivo u otra contraprestación, o en términos más o menos favorables que los contemplados por la Oferta. Cualquier compra futura de valores por parte del Ofertante o cualquiera de sus afiliados dependerá de varios factores existentes en el momento correspondiente. No puede haber garantía de que el Ofertante o cualquiera de sus afiliados persiga tales futuras ofertas de compra ni sobre la estructura o términos (o combinaciones de ellos) de dichas futuras ofertas de compra. En la medida en que menos de todos los Valores sean ofrecidos y aceptados para compra conforme a la Oferta, el Oferente tiene la intención de notificar un redense opcional respecto a dichos Valores para redimir los Valores que permanezcan en circulación tras la finalización de la Oferta en su totalidad a par el 15 de enero de 2025, de acuerdo con sus términos.

Este anuncio debe leerse junto con la Oferta de Compra. Este anuncio y la Oferta de Compra contienen información importante que debe leerse detenidamente antes de tomar cualquier decisión respecto a la Oferta. Si algún titular tiene alguna duda sobre la acción que debe tomar o no está seguro del impacto de la Oferta, se recomienda que busque su propio asesoramiento financiero, legal o fiscal, incluyendo las consecuencias fiscales, a su corredor de bolsa, gerente bancario, abogado, contable u otro asesor financiero, legal u fiscal independiente. Cualquier persona o empresa cuyos valores sean poseídos en su nombre por un corredor, intermediario, banco, custodio, compañía fiduciaria u otro representante o intermediario debe contactar con dicha entidad si desea presentar valores en la oferta (o retirar válidamente dicha oferta). Ninguno de los gerentes de concesionarios, el Agente de Licitación e Información, el Oferente, IQHL, ni ningún director, funcionario, empleado, agente o afiliado de ninguna de esas personas hace ninguna recomendación sobre si los titulares

debe presentar valores en la Oferta.

Información sobre declaraciones prospectivas

Este comunicado contiene tanto declaraciones históricas como prospectivas. Estas declaraciones prospectivas no son hechos históricos, sino solo predicciones y, en general, pueden identificarse mediante el uso de afirmaciones que incluyen frases como "hará", "puede", "debería", "podría", "continuar", "anticipar", "creer", "esperar", "planear", "probabilidad", "aparecerá", " "proyecto", "estimar", "pretender", "riesgo", "objetivo", "objetivo", "empeñamiento", "perspectiva", "optimista", "perspectivas" u otras palabras o expresiones de importancia similar. De manera similar, las declaraciones que describen nuestros objetivos, planes o metas también son declaraciones prospectivas. Todas las declaraciones que abordan el rendimiento operativo futuro del Oferente o IQHL, eventos o desarrollos que esperen o anticipen que ocurrirán en el futuro son declaraciones prospectivas.

Estas declaraciones prospectivas se basan en los planes, estimaciones y proyecciones vigentes del Ofertante o IQHL y están sujetas a riesgos e incertidumbres que podrían hacer que los resultados reales difieran sustancialmente de los previstos actualmente. Los factores que podrían afectar materialmente estas declaraciones prospectivas pueden encontrarse en la Oferta de Compra bajo el título "Factores de riesgo". Se insta a los titulares a considerar estos factores cuidadosamente al evaluar las declaraciones prospectivas y se advierte no confiar excesivamente en dichas declaraciones prospectivas. Las declaraciones prospectivas incluidas en este anuncio se realizan únicamente a la fecha de dicho anuncio, y el Ofertante no se compromete a actualizar públicamente dichas declaraciones prospectivas para reflejar nueva información, eventos futuros u otros. A la luz de estos riesgos, incertidumbres y suposiciones, los eventos prospectivos pueden o no ocurrir. El Ofertante no puede garantizarle que se logren los resultados o eventos proyectados.

RESTRICCIONES DE OFERTA Y DISTRIBUCIÓN

Este anuncio y la Oferta de Compra no constituyen una oferta ni una invitación a participar en la Oferta en ninguna jurisdicción en la que, o a cualquier persona hacia o desde quien, sea ilegal hacer dicha oferta o invitación ni que exista tal participación según las leyes aplicables. La distribución de este anuncio y la Oferta de Compra en ciertas jurisdicciones puede estar restringida por ley. Las personas en cuyo poder llega este anuncio o la Oferta de Compra están obligadas por el Ofertante, los Gerentes de Concesionarios y el Agente de Licitación e Información a informarse y respetar dichas restricciones.

Reino Unido

La Oferta de Compra y cualquier otro documento o material relacionado con la Oferta solo se dirigen a los titulares cuando (si fueran clientes del Oferente) sean per se clientes profesionales o contrapartes elegibles del Ofertante según las normas de la Financial Conduct Authority (FCA). Ni la Oferta de Compra ni ningún otro documento o material están dirigidos o dirigidos a personas que puedan ser clientes minoristas según las normas de la FCA, y tales personas no deben actuar ni confiar en ellos.  Los destinatarios de la Oferta de Compra y cualquier otro documento o material relacionado con la Oferta deben tener en cuenta que el Ofertante actúa por cuenta propia en relación con la Oferta y no será responsable ante ninguna otra persona por proporcionar las protecciones que se otorgarían a los clientes del Ofertante ni por proporcionar asesoramiento en relación con la Oferta.

La comunicación de la Oferta de Compra y cualquier otro documento o material relacionado con la Oferta no se está realizando y dichos documentos no han sido aprobados por una persona autorizada a efectos del artículo 21 de la Ley de Servicios y Mercados Financieros de 2000, según su enmienda (la "FSMA"). Por lo tanto, la Oferta de Compra, dichos documentos y/o otros materiales no se distribuyen ni deben ser transmitidos al público general en el Reino Unido. Por tanto, la Oferta de Compra y la comunicación de todos dichos documentos y/o materiales relacionados con la Oferta están exentos de la restricción sobre promociones financieras según la Sección 21 de la FSMA, ya que solo están dirigidas y solo pueden comunicarse (i) a aquellas personas en el Reino Unido que entren en la definición de profesionales de inversiones (según se define en el Artículo 19(5) de la Orden de Promoción Financiera)), (ii) a aquellas personas que se encuentren dentro del Artículo 43(2) de la Orden de Promoción Financiera, incluidos los miembros y acreedores existentes de cualquiera de los Ofertantes, (iii) a aquellas personas que se encuentren fuera del Reino Unido, o (iv) a cualquier otra persona a la que puedan ser legalmente asignadas bajo la Orden de Promoción Financiera (todas esas personas en conjunto denominadas "Personas Relevantes") y las transacciones contempladas en este lugar estarán disponibles únicamente para Personas Relevantes y realizadas únicamente con. Cualquier persona que no sea una Persona Relevante no debe actuar ni confiar en la Oferta de Compra.

EEE

En el EEE, este anuncio y la Oferta no se harán, directa o indirectamente, a ninguna persona que no sea inversor cualificado en el sentido del Artículo 2(e) del Reglamento de Prospectos.

Ni este anuncio, ni la Oferta de Compra, ni ninguna otra documentación o material relacionado con la Oferta han sido ni serán presentados a una autoridad competente en el EEE para su aprobación. Por lo tanto, ni la Oferta de Compra ni ninguna otra documentación o material relacionado con la Oferta califican como un prospecto aprobado según lo establecido en el Artículo 6 del Reglamento de Prospectos.

Por tanto, en el EEE, la Oferta no puede hacerse mediante una "oferta de valores al público" en el sentido del Artículo 2(d) del Reglamento de Prospecto y la Oferta no puede ser promovida ni se está haciendo a ninguna persona del EEE (con la excepción de los "inversores cualificados" en el sentido del Artículo 2(e)) en conjunto con el Artículo 1(4)(a) del Regulación de Prospectos). Este anuncio, la Oferta de Compra y cualquier otra documentación o material relacionado con la Oferta (incluidos memorandos, circulares informativos, folletos o documentos similares) no han sido remitidos ni puestos a disposición de, ni se están enviando ni poniendo a disposición de ninguna de estas personas. 

En lo que respecta al EEE, este anuncio y la Oferta de Compra se han transmitido únicamente para uso personal por los inversores cualificados mencionados y únicamente para los fines de la Oferta. Por lo tanto, la información contenida en este anuncio y en la Oferta de Compra no podrá utilizarse para ningún otro propósito ni ser transmitida a ninguna otra persona en el EEE.

Bélgica

Ninguno de estos anuncios, la Oferta de Compra ni ningún otro documento o material relacionado con la Oferta ha sido presentado ni será sometido para aprobación o reconocimiento ante la Autoridad de Servicios y Mercados Financieros (Autorité des services et marchés financiers / Autorité voor financiële diensten en markten) y, en consecuencia, la oferta no podrá hacerse en el Reino de Bélgica mediante una oferta pública, tal y como se define en los artículos 3 y 6 de la Ley belga de 1 de abril de 2007 sobre ofertas públicas de adquisición, modificadas o sustituidas periódicamente. Por lo tanto, la Oferta no podrá ser publicitada ni se extenderá, y ninguno de estos anuncios, la Oferta de Compra ni ningún otro documento o material relacionado con la Oferta (incluyendo cualquier memorando, circular informativa, folleto o documentos similares) ha sido o será distribuido o puesto a disposición, directa o indirectamente, a ninguna persona del Reino de Bélgica que no sean los "inversores cualificados" en el sentido del Artículo 2( e) del Reglamento del Prospecto, actuando por cuenta propia. Este anuncio y/o la Oferta de Compra se han emitido únicamente para el uso personal de los inversores calificados mencionados y exclusivamente para los fines de la Oferta. Por lo tanto, la información contenida en este anuncio y/o en la Oferta de Compra no podrá utilizarse para ningún otro propósito ni divulgarse a ninguna otra persona en el Reino de Bélgica.

Francia

Este anuncio, la Oferta de Compra y cualquier otro documento o material de oferta relacionado con la Oferta no podrán distribuirse en la República de Francia salvo a inversores cualificados (investisseurs qualifiés) según lo que se refiere al artículo L.411-2 1° del Código monétaire et financier francés y definido en el artículo 2(e) del Reglamento del Prospecto. La Oferta de Compra no ha sido ni será presentada para autorización ante la Autorité des marchés financiers.

Italia

Ninguno de los documentos o materiales relacionados con la Oferta ha sido ni será sometido al procedimiento de autorización de la CONSOB, conforme a las leyes y regulaciones italianas aplicables.

La Oferta se está llevando a cabo en la República de Italia ("Italia") como una oferta exenta conforme al artículo 101-bis, párrafo 3-bis del Decreto Legislativo nº 58 de 24 de febrero de 1998, modificado (la "Ley de Servicios Financieros") y el artículo 35-bis, párrafo 4 del Reglamento CONSOB nº 11971 de 14 de mayo, 1999, según enmendadas (el "Reglamento de Emisores"). La Oferta también se realiza en cumplimiento del artículo 35-bis, párrafo 7 del Reglamento de Emisores.

Los titulares o titulares beneficiarios de los valores ubicados en la República de Italia pueden presentar los valores a través de personas autorizadas (como sociedades de inversión, bancos o intermediarios financieros autorizados a realizar dichas actividades en la República de Italia conforme a la Ley de Servicios Financieros, Reglamento CONSOB nº 20307 de 15 de febrero de 2018, con su modificación periódica, y el Decreto Legislativo nº 385 de 1 de septiembre de 1993, con su enmienda) y en cumplimiento de las leyes y reglamentos aplicables o de los requisitos impuestos por la CONSOB o cualquier otra autoridad italiana.

España

Ninguna de las Ofertas, este anuncio ni la Oferta de Compra constituye una oferta pública al público en España bajo el Reglamento (UE) 2017/1129 ni una oferta pública de adquisición en la Ley española 6/2023 de 17 de marzo sobre Mercados de Valores y Servicios de Inversión, y bajo el Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, todas ellas modificadas y cualquier reglamento emitido al respecto.

Por lo tanto, ni este anuncio ni la Oferta de Compra han sido ni serán sometidos a su aprobación ni aprobados por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Suiza

Una oferta pública en el sentido de la Ley Suiza de Servicios Financieros ("FinSA") no puede realizarse directa o indirectamente en Suiza respecto a los valores. Por lo tanto, ninguna de estas declaraciones, la Oferta ni cualquier otra oferta o material de marketing relacionado con los Valores constituye un prospecto según el término que se entiende conforme al artículo 35 de FinSA o un folleto de cotización en el sentido de las normas de cotización de la Bolsa Suiza SIX. Por tanto, las normas de protección al inversor aplicables a inversores en Suiza no se aplican a la Oferta. En caso de duda, se recomienda a los inversores con base en Suiza que contacten con su asesor legal, financiero o fiscal respecto a la Oferta.

Luxemburgo

Los términos y condiciones relativos a este anuncio y/o a la Oferta de Compra no han sido aprobados ni serán sometidos para su aprobación a la Autoridad de Servicios Financieros de Luxemburgo (Commission de Surveillance du Secteur Financier) con fines de oferta pública en el Gran Ducado de Luxemburgo ("Luxemburgo")”). Por lo tanto, la Oferta no podrá hacerse al público en Luxemburgo, ni directa ni indirectamente, y ninguno de estos anuncios, la Oferta de Compra ni ningún otro prospecto, forma de solicitud, publicidad u otro material podrá ser distribuido, puesto a disposición de, o publicado en Luxemburgo, salvo en circunstancias que no constituyan una oferta pública de valores al público, sujeto a requisitos de prospecto, de acuerdo con la Ley de Luxemburgo del 10 de julio de 2005 sobre prospectos de valores.

General

Este anuncio es solo con fines informativos y no constituye una oferta de compra ni la solicitud de una oferta para vender valores en ninguna circunstancia en la que dicha oferta o solicitud sea ilegal. La Oferta se realiza únicamente conforme a la Oferta de Compra y únicamente en las jurisdicciones permitidas por la ley aplicable. Por favor, consulte la Oferta de Compra para obtener información importante sobre las restricciones de la oferta aplicables a la Oferta.