INEOS Quattro Finance 2 Plc (el "Emisor Senior de Notas Garantizadas 2026"), INEOS Quattro Finance 1 Plc (el "Emisor Senior de Notas 2026") e INEOS Styrolution Group GmbH (el "Emisor Senior de Notas Garantizadas 2027" y, junto con el Emisor Senior de Notas Garantizadas 2026 y el Emisor Senior de Notas Garantizadas 2026, los "Emisores") anuncian los resultados de la invitación previamente anunciada a los titulares de (i) los Certificados Senior Garantizados al2,1/2% de INEOS Quattro Finance 2 Plc con vencimiento en 2026 conforme al Reglamento S (ISIN: XS2291929573 / Código Común: 229192957) (los "Certificados Senior Garantizados 2026"), (ii) los Buenos Senior al 3,3/4% de INEOS Quattro Finance 1 Plc con vencimiento en 2026 mantenidos conforme al Reglamento S (ISIN: XS2291928849 / Common Code: 229192884) (los "Senior Notes 2026") y (iii) los Senior Guaranteed Notes de INEOS Styrolution Group GmbH con fecha límite 2027 mantenidos conforme al Reglamento S (ISIN: XS2108560306 /Common Code: 210856030) (los "Senior Secured Notes 2027") (cada uno, una "Serie" y, en conjunto, los "Billetes Senior Garantizados""), para presentar dichos Pagarés para compra en efectivo (cada invitación, una "Oferta" y, en conjunto, las "Ofertas"), sujeto al cumplimiento de la Nueva Condición de Financiación y de las Condiciones Generales y los demás términos y condiciones descritos en el Memorando de Oferta Pública de 23 de septiembre de 2024 (el "Memorando de Oferta Pública de Adquisición”). Los términos en mayúscula usados y no definidos de otro modo en este anuncio tienen los significados dados en el Memorándum de Oferta Pública (Tender Offer Bill).
Las ofertas fueron lanzadas por los emisores el 23 de septiembre de 2024 y expiraron a las 17:00 CET del 1 de octubre de 2024 (la "fecha límite de expiración").
En la fecha límite de expiración, (i) se habían presentado válidamente 324.324.000 € por el importe total total de los Pagarés Senior Garantizados de 2026, (ii) 330.298.000 € por el importe total total de los Pagarés Senior Garantizados de 2026 y (iii) 231.870.000 € por el importe total total de los Pagarés Senior Garantizados de 2027 en virtud de la oferta correspondiente.
La siguiente tabla muestra cierta información relacionada con los resultados de las respectivas Ofertas:
Resumen de las ofertas
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Emisor |
Descripción de las notas |
ISIN/ |
Fecha de vencimiento |
Fechas de Pago Par |
Cantidad total principal de pagarés válidamente presentados |
Cantidad de aceptación de la serie |
Factor Pro-Racionamiento |
Precio de compra |
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INEOS Quattro Finance 2 Plc (el "Emisor Senior de Pagarés Garantizados 2026") |
Pagarés Senior Garantizados de 2,5% con vencimiento en 2026 (los "Pagarés Senior Garantizados 2026")
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XS2291929573/ |
15 de enero de 2026 |
15 de enero de 2025 |
€324.324.000 (1)(4) |
324.324.000 € |
N/A |
99.75% |
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INEOS Quattro Finance 1 Plc (el "Emisor de Notas Senior 2026") |
3 3/4% Notas Senior con vencimiento en 2026 (las "Notas Senior 2026")
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XS2291928849/229192884 |
15 de julio de 2026 |
15 de enero de 2025 |
€330.298.000 (2)(4) |
330.298.000 € |
N/A |
100.00% |
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INEOS Styrolution Group GmbH (el "Emisor Senior de Pagarés Garantizados 2027") |
Pagarés Senior Garantizados de 21/4% con vencimiento en 2027 (los "Pagarés Senior Garantizados 2027") |
XS2108560306/210856030 |
16 de enero de 2027 |
15 de enero de 2025 |
€231.870.000 (3)(4) |
231.870.000 € |
N/A |
97.00% |
Nota:
- El importe Principal Agregado de los Pagarés Válidomente Presentados comprende los Pagarés Senior Garantizados de 2026, que se mantienen conforme al Reglamento S ("Reglamento S") bajo la Ley de Valores de 1933, según su enmienda (la "Ley de Valores") (ISIN: XS2291929573 / Código Común: 229192957) y no incluye los pagarés emitidos bajo la Contratación Senior de Pagarés Garantizados de 2026 y mantenidos conforme a la Regla 144A bajo la Ley de Valores (ISIN: XS2291929904 / Common Code: 229192990) (los "Pagarés Garantizados Senior de la Regla 144A 2026"). Para evitar dudas, la oferta realizada conforme al Memorando de Oferta Pública respecto a los Pagarés Garantizados Senior de 2026 fue únicamente respecto a los Pagarés Garantizados Senior de 2026, que se mantienen conforme al Reglamento S.
- El importe Principal Agregado de los Pagarés Válidamente Ofrecidos comprende los Pagarés Senior de 2026, que se mantienen conforme al Reglamento S (ISIN: XS2291928849 / Código Común: 229192884) y no incluye los pagarés emitidos bajo la Contratación de Notas Senior de 2026 y mantenidos conforme a la Regla 144A bajo la Ley de Valores (ISIN: XS2291929813 / Código Común: 229192981) (la "Regla 144A 2026 Notas Senior"”). Para evitar dudas, la oferta realizada conforme al Memorando de Oferta Pública respecto a los Billetes Senior de 2026 fue únicamente respecto a los Billetes Senior de 2026, que se mantienen conforme al Reglamento S.
- El importe total del principal de los pagarés válidamente presentados comprende los Pagarés Senior Garantizados de 2027, que se mantienen conforme al Reglamento S (ISIN: XS2108560306 / Código Común: 210856030) y no incluye los pagarés emitidos bajo el Contrato de Notas Garantizadas Senior de 2027 y que se mantienen conforme a la Regla 144A bajo la Ley de Valores (ISIN: XS2108560645 / Código Común: 210856064) (los "Pagarés Garantizados Senior de la Regla 144A 2027"). Para evitar dudas, la oferta realizada conforme al Memorando de Oferta Pública respecto a los Pagarés Garantizados Senior de 2027 fue únicamente respecto a los Pagarés Garantizados Senior de 2027, que se mantienen conforme al Reglamento S.
- Ciertos de los accionistas finales de los Emisores y entidades controladas por uno o más de ellos (los "Titulares Permitidos"), participaron en las Ofertas. El Emisor de Notas Senior Garantizadas 2026 ha aceptado para la compra Notas Senior Garantizadas 2026 por un importe principal total de 5.000.000 € de los Titulares Permitidos, el Emisor Senior de Notas Senior 2026 ha aceptado para la compra Notas Senior Bond 2026 por un importe principal agregado de 53.000.000 € a los Titulares Permitidos, y el Emisor Senior de Pagarés Garantizados 2027 ha aceptado para la compra Notas Senior Garantizadas 2027 por un importe principal agregado de €62.000.000 de la Titulares autorizados.
Todos los tenedores de pagarés cuyos pagarés hayan sido válidamente ofrecidos y aceptados para compra por el emisor correspondiente son elegibles para recibir el Precio de Compra (según se indica anteriormente) más los intereses acumulados y no pagados sobre esos pagarés desde, e incluyendo, la fecha de pago de intereses para dichas Series de Pagarés hasta (pero excluyendo) la Fecha de Liquidación (según se define a continuación).
El Emisor aplicable tiene la intención de aceptar todas las Notas que hayan sido válidamente ofrecidas y dar un aviso de redención opcional respecto a (i) las Notas Senior Garantizadas Emitidas de 2026 y (ii) las Notas Senior Emitidas de 2026 que, en cada caso, permanezcan en circulación tras la finalización de la Oferta correspondiente en su totalidad a la par el 15 de enero de 2025, de acuerdo con sus términos. Los detalles de cada redención opcional serán proporcionados por el Emisor correspondiente en un aviso de redención separado entregado conforme a los términos y condiciones de los Pagarés correspondientes a partir del 18 de noviembre de 2024. Este anuncio no constituye un aviso de redención. El emisor de Notas Garantizadas Senior 2027 no tiene intención, a la fecha de este documento, de canjear ninguna Nota Senior Garantizada de 2027 restante con los ingresos de la nueva financiación.
Tras la cancelación de los Pagarés Emitidos y aceptados para compra, el importe principal total de (i) los Billetes Senior Garantizados Emitidos 2026 del Emisor de Grandes Garantizados 2026 que permanezcan en circulación en la Fecha de Liquidación bajo la Contratación Senior Garantizada de 2026 ascenderá a 57.730.000 €, (ii) los Billetes Senior Emitidos de 2026 del Emisor de Grandes Pagarés 2026 que permanezcan en circulación en la Fecha de Liquidación bajo la Contratación de Notas Senior 2026 ascenderán a € 41.909.000 y (iii) los Pagarés Senior Garantizados Emitidos de 2027 del Emisor de Grandes Garantizados de 2027 que permanezcan en circulación en la fecha de liquidación bajo la Contratación de Notas Garantizadas Senior de 2027 ascenderán a 368.130.000 €.
Sujeto a la satisfacción total o a la exención de la Nueva Condición de Financiación y las Condiciones Generales, los Emisores esperan realizar el pago de los Pagarés de cada Serie de Pagarés válidamente presentados y aceptados para compra el 7 de octubre de 2024 (la "Fecha de Liquidación"). Dicho pago a través de los Sistemas de Compensación saldará las obligaciones de pago de cada Emisor en relación con el pago del Precio de Compra y los Intereses Devengados. Bajo ninguna circunstancia se pagarán intereses debido a ningún retraso en la transmisión de fondos a los Pagarés por parte de cualquiera de los Sistemas de Compensación.
Los Emisores, sus respectivas entidades matrices y sus respectivas filiales también se reservan el derecho, en cualquier momento o de vez en cuando tras la finalización de las Ofertas, de participar en compras en el mercado abierto, transacciones negociadas privadamente, ofertas de compra, ofertas de intercambio, redenciones u otros (incluyendo, sin limitación, aquellas ofrecidas en virtud de dichas Ofertas pero no aceptadas para compra). en cada caso, en condiciones que pueden ser más o menos favorables que las contempladas por las Ofertas.
Información adicional
Cualquier pregunta o solicitud de asistencia relacionada con (i) las Ofertas podrá dirigirse a cualquiera de los Gestores de Concesionarios, y (ii) la oferta de los Pagarés podrá dirigirse al Agente de Ofertas, cuyos datos de contacto de cada uno de ellos se proporcionan en la contraportada de este anuncio.
Este anuncio no es ni una oferta de compra ni una solicitud de venta de Pagarés. Las Ofertas se realizaron únicamente conforme al Memorando de Oferta Publicacional, y la información de este anuncio se califica con referencia al Memorándum de Oferta Publicacional.
Este anuncio es publicado por INEOS Quattro Finance 2 Plc, INEOS Quattro Finance 1 Plc e INEOS Styrolution Group GmbH e incluye información que calificó o podría haber calificado como información privilegiada para los fines del Artículo 7 de MAR, que abarca información relacionada con la Oferta descrita anteriormente. A efectos de la MAR y el Artículo 2 del Reglamento de Aplicación de la Comisión (UE) 2016/1055 (incluyendo que forma parte del derecho interno del Reino Unido en virtud de la Ley de Retirada de la Unión Europea de 2018 (con sus modificaciones)), este anuncio lo realiza Dirk Arhelger, Jefe de Relaciones con Inversores en INEOS Quattro Finance 2 Plc, INEOS Quattro Finance 1 Plc e INEOS Styrolution Group GmbH.
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LOS EMISORES INEOS Quattro Finance 1 Plc INEOS Quattro Finance 2 Plc Hawkslease, Chapel Lane Lyndhurst Hampshire, SO43 7FG INEOS Styrolution Group GmbH Mainzer Landstraße 50 60325 Frankfurt am Main Alemania |
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Las solicitudes de información relacionadas con las Ofertas deben dirigirse a: |
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GESTORES DE CONCESIONARIOS |
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Goldman Sachs Bank Europe SE Marienturm Taunusanlage 9-10 D-60329 Frankfurt am Main Alemania Teléfono: +44 20 7774 4836 Atención: Grupo de Gestión de Responsabilidades Correo electrónico: liabilitymanagement.eu@gs.com |
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ING Bank N.V., Sucursal de Londres 8-10 Moorgate London EC2R 6DA Reino Unido
Teléfono: +44 20 7767 6784 Correo electrónico: liability.management@ing.com Atención: Grupo de Gestión de Responsabilidades |
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Banco Santander, S./A. Ciudad Grupo Santander Avenida de Cantabria s/n Edificio Encinar 28660 Boadilla del Monte Madrid España Atención: Gestión de Responsabilidad Correo electrónico: liabilitymanagement@gruposantander.com |
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Las solicitudes de información relacionadas con los procedimientos para la licitación de las Notas deben dirigirse al Agente de Licitación: |
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EL AGENTE DE LA LICITACIÓN Kroll Servicios Emisores Limitados El Fragmento 32 London Bridge Street Londres SE1 9SG Reino Unido Atención: Owen Morris Teléfono: + 44 20 7704 0880 Correo electrónico: ineos@is.kroll.com Página web de la oferta: https://deals.is.kroll.com/ineoseuro |
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AVISO: AVISO
Este anuncio debe leerse junto con el Memorándum de Oferta Pública (Tender Offer Recordum). Este anuncio no constituye ni una oferta de compra ni la solicitud de venta de ninguno de los valores descritos en este documento, ni podrá haber ninguna oferta o venta de dichos valores en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal. Las Ofertas se realizaron únicamente conforme al Memorando de Oferta Licitativa.
Este comunicado contiene tanto declaraciones históricas como prospectivas. Estas declaraciones prospectivas no son hechos históricos, sino solo predicciones y, en general, pueden identificarse mediante el uso de afirmaciones que incluyen frases como "hará", "puede", "debería", "podría", "continuar", "anticipar", "creer", "esperar", "planear", "probabilidad", "aparecerá", " "proyecto", "estimar", "pretender", "riesgo", "objetivo", "objetivo", "empeñamiento", "perspectiva", "optimista", "perspectivas" u otras palabras o expresiones de importancia similar. De manera similar, las declaraciones que describen nuestros objetivos, planes o metas también son declaraciones prospectivas. Todas las declaraciones que abordan el rendimiento operativo futuro de los Emisores o sus respectivas empresas matriz, eventos o desarrollos que esperen o anticipen que ocurrirán en el futuro son declaraciones prospectivas. Estas declaraciones prospectivas se basan en los planes, estimaciones y proyecciones vigentes de los Emisores o de las respectivas empresas matrices y están sujetas a riesgos e incertidumbres que podrían hacer que los resultados reales difieran sustancialmente de los previstos actualmente. Los factores que podrían afectar materialmente estas declaraciones prospectivas pueden encontrarse en el Memorando de Oferta Pública bajo el título "Factores de riesgo". Se insta a los titulares de pagarés a considerar estos factores cuidadosamente al evaluar las declaraciones prospectivas y se les advierte que no depositen una confianza excesiva en dichas declaraciones prospectivas. Las declaraciones prospectivas incluidas en este anuncio se emiten únicamente a la fecha de dicho anuncio, y no asumimos ninguna obligación de actualizar públicamente dichas declaraciones prospectivas para reflejar nueva información, eventos futuros o de otro tipo. A la luz de estos riesgos, incertidumbres y suposiciones, los eventos prospectivos pueden o no ocurrir. No podemos garantizarle que se logren los resultados o eventos previstos.
RESTRICCIONES DE OFERTA Y DISTRIBUCIÓN
La distribución de este anuncio y del Memorando de Oferta Pública en ciertas jurisdicciones puede estar restringida por ley. Las personas en cuyo poder llega este anuncio o el Memorando de Oferta Pública están obligadas por cada uno de los Emisores, los Gerentes de Concesionarios y el Agente de Oferta Pública a informarse y a respetar cualquier restricción de este tipo.
Estados Unidos
Las Ofertas no se están realizando ni se harán, directa o indirectamente, en o en o por el uso del correo de, o por ningún medio o instrumento del comercio interestatal o extranjero, o de ninguna instalación de una bolsa nacional de valores de Estados Unidos o a ninguna persona estadounidense (según se define en el Reglamento S de la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933, según enmendadas (cada una una "Persona de EE. UU.")). Esto incluye, pero no se limita a, transmisión por fax, correo electrónico, télex, teléfono, internet y otras formas de comunicación electrónica. Por lo tanto, las copias del Memorando de Oferta Pública y cualquier otro documento o material relacionado con las Ofertas no están siendo, ni deben ser, directa o indirectamente, enviados por correo o transmitidos de otro modo (incluyendo, sin limitación, por custodios, nominados o fiduciarios) en o hacia Estados Unidos ni a una persona estadounidense, y los Pagarés no pueden ser entregados en las Ofertas por ningún uso de este tipo, significa, instrumentalidad o instalación, o de, dentro de o por personas localizadas o residentes en Estados Unidos, o por cualquier persona estadounidense. Cualquier supuesta oferta de pagarés en las Ofertas resultante directa o indirectamente de una violación de estas restricciones será inválida y cualquier supuesta oferta de pagarés realizada por una persona ubicada en Estados Unidos, por una persona estadounidense, por cualquier persona que actúe en beneficio o en beneficio de una persona estadounidense, o por cualquier agente, un intermediario fiduciario u otro que actúe de forma no discrecional para un mandante que dé instrucciones desde dentro de Estados Unidos o para una persona estadounidense será inválido y no será aceptado.
El Memorando de Oferta Pública no es una oferta de valores para la venta en Estados Unidos ni a personas estadounidenses. Los valores no pueden ser ofrecidos ni vendidos en Estados Unidos sin registro bajo la Ley de Valores o una exención de los requisitos de registro.
Cada titular de pagarés que participe en una Oferta representará que no es una persona estadounidense ubicada en Estados Unidos ni participa en dicha Oferta desde Estados Unidos, o que actúa de forma no discrecional para un principal ubicado fuera de Estados Unidos que no está emitiendo una orden para participar en dicha Oferta desde Estados Unidos y que no es una Persona estadounidense. A efectos de este y el párrafo anterior, "Estados Unidos" significa los Estados Unidos de América, sus territorios y posesiones (incluyendo Puerto Rico, las Islas Vírgenes de EE. UU., Guam, Samoa Americana, la Isla Wake y las Islas Marianas del Norte), cualquier estado de los Estados Unidos de América y el Distrito de Columbia.
Reino Unido
El Memorando de Oferta Pública se distribuye únicamente a los titulares de pagarés existentes y está dirigido únicamente a los titulares de pagarés existentes en el Reino Unido, donde serían (si fueran clientes de la Compañía) serían clientes profesionales per se o contrapartes elegibles de la Compañía según el significado de las normas de la Financial Conduct Authority ("FCA"). El Memorando de Oferta Pública no está dirigido ni dirigido a ninguna persona que sea cliente minorista en el sentido de las normas de la FCA y dichas personas no deben actuar ni confiar en él. Los destinatarios del Memorando de Oferta Pública deben tener en cuenta que la Empresa actúa por su cuenta en relación con las Ofertas y no será responsable ante ninguna otra persona por proporcionar las protecciones que establecen se concedería a clientes de la Compañía o por proporcionar asesoramiento en relación con las Ofertas.
Además, la comunicación del Memorando de Oferta Pública y cualquier otro documento o material relacionado con las Ofertas no se está realizando y dichos documentos y/o materiales no han sido aprobados por una persona autorizada a efectos de la sección 21 de la Ley de Servicios Financieros y Mercados de 2000. Por lo tanto, dichos documentos y/o materiales no se distribuyen a, y no debe ser transmitida al público en general del Reino Unido. La comunicación de dichos documentos y/o materiales como promoción financiera solo se realiza y solo podrá ser utilizada por aquellas personas en el Reino Unido que entren en la definición de profesionales de inversiones (según se define en el Artículo 19(5) de la Orden de Promoción Financiera de 2005 de la Ley de Servicios y Mercados Financieros de 2000, según sea modificado (la "Orden de Promoción Financiera")) o personas que estén dentro del Artículo 43 de la Orden de Promoción Financiera o cualquier otra persona a la que pueda ser legalmente otorgada bajo la Orden de Promoción Financiera.
Espacio Económico Europeo (EEE)
En cualquier Estado miembro del Espacio Económico Europeo (EEE) (el "Estado Relevante"), las Ofertas están dirigidas únicamente a inversores cualificados en ese Estado Relevante en el sentido del Reglamento de Prospecto (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de junio de 2017, según su modificación (el "Reglamento de Prospecto").
Cada persona en un Estado Relevante que reciba cualquier comunicación relativa a las Ofertas contempladas en el Memorando de Oferta Pública será considerada como representante, garantizada y acordada con el Gestor de Intermediarios y los Emisores que es un inversor cualificado en el sentido del Artículo 2(e) del Reglamento de Prospectos.
Bélgica
Ni el Memorando de Oferta Pública ni ningún otro documento o material relacionado con las Ofertas han sido presentados ni serán sometidos para aprobación o reconocimiento a la Autoridad de Servicios y Mercados Financieros (Autorité des services et marchés financiers/Autorité voor financiële diensten en markten) y, por tanto, las Ofertas no pueden realizarse en Bélgica mediante una oferta pública, tal y como se define en los artículos 3 y 6 de la Ley belga de 1 de abril de 2007 sobre ofertas públicas de adquisición, modificadas o sustituidas periódicamente. Por lo tanto, las Ofertas no pueden ser publicitadas ni se extenderán, y ni el Memorando de Oferta Pública ni ningún otro documento o material relacionado con las Ofertas (incluyendo cualquier memorando, circular informativa, folleto o documentos similares) han sido o serán distribuidos o puestos a disposición, directa o indirectamente, a ninguna persona en Bélgica salvo cuando se trate únicamente de valores poseídos por "inversores cualificados" en el sentido del Artículo 2(e) del Reglamento de Prospectos de la UE, actuando por su cuenta. El Memorando de Oferta Pública se ha emitido únicamente para el uso personal de los inversores calificados mencionados y exclusivamente para el propósito de las Ofertas. Por lo tanto, la información contenida en el Memorando de Oferta Pública no podrá utilizarse para ningún otro propósito ni divulgarse a ninguna otra persona en Bélgica.
Francia
Las Ofertas no se realizan, directa o indirectamente, en la República de Francia ("Francia") salvo a inversores cualificados (investisseurs qualifiés) como se menciona en el artículo L.411-2 1° del Código monétaire et financier francés y definido en el artículo 2(e) del Reglamento del Prospecto. Ninguno de los Memorandos de Oferta Publicacional, este anuncio ni cualquier otro documento o material relacionado con las Ofertas ha sido o será distribuido en Francia salvo a inversores cualificados (investisseurs qualifiés) y solo los inversores cualificados (investisseurs qualifiés) son elegibles para participar en las Ofertas. El Memorándum de Oferta Licitativa, este anuncio y cualquier otro documento o material relacionado con las Ofertas no han sido ni serán sometidos para autorización ni aprobados por la Autorité des marchés financiers.
Italia
Ninguna de las Ofertas, el Memorándum de Oferta Licitativa, este anuncio ni ningún otro documento o material relacionado con las Ofertas ha sido o será sometido al procedimiento de autorización de la Comisión Nacional per la Società e la Borsa ("CONSOB").
Las Ofertas se están realizando en la República de Italia como ofertas exentas conforme al artículo 101-bis, párrafo 3-bis del Decreto Legislativo nº 58 de 24 de febrero de 1998, modificado (la "Ley de Servicios Financieros") y al artículo 35-bis, párrafo 4 del Reglamento CONSOB nº 11971 de 14 de mayo de 1999.
Los titulares de pagarés, o titulares beneficiarios de los bonos, pueden presentar algunos o todos sus bonos conforme a las Ofertas a través de personas autorizadas (como firmas de inversión, bancos o intermediarios financieros autorizados a realizar dichas actividades en Italia conforme a la Ley de Servicios Financieros, Reglamento CONSOB nº 20307 de 15 de febrero de 2018, según se modifica periódicamente, y el Decreto Legislativo nº 385 de 1 de septiembre de 1993, con sus modificaciones) y en cumplimiento de las leyes y reglamentos aplicables o de los requisitos impuestos por la CONSOB o cualquier otra autoridad italiana.
Cada intermediario debe cumplir con las leyes y regulaciones aplicables relativas a los deberes informativos respecto a sus clientes en relación con las Notas o las Ofertas.
España
Ninguna de las Ofertas, el Memorando de Oferta Pública de Adquisición ni este anuncio constituye una oferta pública al público en España bajo el Reglamento (UE) 2017/1129 ni una oferta pública pública en la Ley española 6/2023 de 17 de marzo sobre Mercados de Valores y Servicios de Inversión, y bajo el Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, todas ellas modificadas y cualquier reglamento emitido bajo el mismo.
En consecuencia, el Memorando de Oferta Pública y este anuncio no han sido ni serán sometidos a su aprobación ni aprobados por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
Suiza
Una oferta pública en el sentido de la Ley Suiza de Servicios Financieros ("FinSA") no podrá realizarse directa o indirectamente en Suiza respecto a los Pagarés. Por lo tanto, ni el Memorando de Oferta Pública ni ningún otro material de oferta o comercialización relacionado con los Pagarés constituye un prospecto según el término que se entiende conforme al artículo 35 de FinSA o un folleto de cotización en el sentido de las normas de cotización de la Bolsa SIX Suiza. Por tanto, las normas de protección al inversor aplicables a los inversores en Suiza no se aplican a las Ofertas. En caso de duda, se recomienda a los inversores con base en Suiza que contacten con su asesor legal, financiero o fiscal respecto a las Ofertas.
Luxemburgo
Los términos y condiciones relativos al Memorando de Oferta Pública no han sido aprobados ni serán sometidos para su aprobación a la Autoridad de Servicios Financieros de Luxemburgo (Commission de Surveillance du Secteur Financier) con fines de oferta pública en el Gran Ducado de Luxemburgo ("Luxemburgo"). Por lo tanto, las Ofertas no podrán hacerse al público en Luxemburgo, ni directa ni indirectamente, y ninguno de los Memorandos de Oferta Pública ni ningún otro folleto, forma de solicitud, anuncio u otro material podrá ser distribuido, puesto a disposición o publicado en Luxemburgo, salvo en circunstancias que no constituyan una oferta pública de valores al público, sujeto a requisitos de prospecto, de acuerdo con la Ley de Luxemburgo del 10 de julio de 2005 sobre prospectos de valores.
General
Ninguno de los Memorandos de Oferta de Oferta, este anuncio ni su transmisión electrónica constituye una oferta de compra ni la solicitud de una oferta para vender Pagarés (y no se aceptarán ofertas de Pagarés para compra conforme a las Ofertas) en ninguna circunstancia en la que dicha oferta o solicitud sea ilegal. En aquellas jurisdicciones donde las leyes de valores, cielo azul u otras leyes requieran que una oferta sea realizada por un corredor o intermediario autorizado y los gestores de distribuidores o cualquiera de sus afiliados sean tal corredor o intermediario autorizados en dicha jurisdicción, dicha oferta se considerará realizada por los gestores de distribuidores o dicho afiliado, según el caso, en nombre del Emisor en dicha jurisdicción.
Además de las representaciones mencionadas anteriormente respecto a Estados Unidos, cada titular de pagarés que participe en una Oferta se considerará que aporta ciertas otras representaciones según lo establecido en el Memorándum de Oferta Publicacional. No será aceptada cualquier oferta de pagarés para compra en virtud de las Ofertas de un titular de pagarés que no pueda hacer estas representaciones.
Cada uno de los Emisores, los Gestores de Intermediarios y el Agente de Oferta se reserva el derecho, a su única y absoluta discreción, de investigar, en relación con cualquier oferta de pagarés para compra en virtud de una Oferta, si alguna de dichas representaciones dadas por un titular de la Nota es correcta y, si se realiza dicha investigación y como resultado los Emisores determinan (por cualquier motivo) que dicha representación no es correcta, dicha oferta o presentación puede ser rechazada.