INEOS Finance plc
21/8 % de bons garantis seniors à échéance en 2025 (les « Bons »)
Nombres ISIN : XS1577946129* (Règle 144A) et XS1577947440* (Règlement S)
Codes communs : 157794612* (Règle 144A) et 157794744* (Règlement S)
AVIS EST DONNÉ qu’en vertu des articles 3.04, 13.02(b) et 13.02(d) de l’engagement, daté du 3 novembre 2017 (tel que modifié, reconstitué, complété ou modifié de temps à autre, l'« Indenture »), au sein d’INEOS Finance plc, une société par actions constituée en vertu des lois d’Angleterre et du Pays de Galles (la « Société »)»), les garants qui y figurent, The Bank of New York Mellon, succursale de Londres, en tant que fiduciaire (le « Fiduciaire ») et principal agent payant (le « Principal Payant Agent »), The Bank of New York Mellon SA/NV, succursale au Luxembourg, en tant que registraire, agent de transfert et agent payeur au Luxembourg et Barclays Bank PLC, en tant que fiduciaire de titres, la Société a choisi de rembourser (sous réserve de satisfaction ou de renonciation à la condition décrite ci-dessous) (le « Rachat ») de tous ses principaux en circulation de 192 796 000 € en circulation de 21/8 % de bons garantis seniors émises conformément à l’Indenture (les « Billets ») à la date de rachat (telle que définie ci-dessous). Le prix de rachat (tel que défini ci-dessous) sera versé aux détenteurs enregistrés à la date d’enregistrement (telle que définie ci-dessous). Les termes majuscules utilisés mais non définis autrement dans la présente sont les significations attribuées à ces termes dans l’Indenture.
1) La date de rachat des Billets sera, sous réserve de la satisfaction ou de la renonciation à la Condition de Refinancement (telle que définie ci-dessous), le 11 février 2025, à condition que si la Condition de Refinancement n’a pas été satisfaite ou annulée d’ici le 10 février 2025, la date de rachat des Bons sera le jour ouvrable immédiatement suivant la satisfaction ou la renonciation à la Condition de Refinancement (la « Date de Rachatement »)). La date de rachatif, si cette date survient, ne sera pas postérieure au 24 mars 2025.
2) Le paiement du prix de rachat sera effectué conformément au paragraphe 4 (Remboursement optionnel) des Billets. Conformément à l’article 13.07 de l’Induture, si la Date de Rachat n’est pas un jour ouvrable, le paiement du prix de rachat sera effectué le jour suivant, c’est-à-dire un jour ouvrable, et aucun intérêt ne sera dû s’accumuler pour la période intermédiaire (la « Date de paiement alternative »). Le prix de rachat (le « Prix de rachat ») sera égal à :
• 100 000 % du montant principal des billets à échanger, plus
• Montants additionnels, s’il y en a, et intérêts accumulés et impayés du 15 novembre 2024 jusqu’à, mais sans inclure, la date de rachat.
3) La date d’enregistrement sera le jour ouvrable immédiatement précédant la date de rachat (la « Date d’enregistrement »).
4) Les billets sous forme définitive doivent être remis à la Bank of New York Mellon, succursale londonienne, en tant qu’agent principal payeur, pour percevoir le prix de rachat. Le paiement du prix de rachat sera effectué à la date de rachat ou après la présentation et le rachat des Notes à l’adresse suivante :
La Bank of New York Mellon, succursale londonienne
160 rue Queen Victoria
London EC4V 4LA
Attention : Administration des administrateurs
5) À la date de rachat, en supposant la satisfaction ou la renonciation à la condition de refinancement (telle que définie ci-dessous), le prix de rachat deviendra exigible et payable à chaque condition spécifiée
Note. Sauf si la société ne fait défaut dans le paiement de rachat à la date de rachat ou à la date de paiement alternative, selon le cas, les intérêts sur les billets cesseront de s’accumuler à partir de la date de rachat et le seul droit restant des titulaires sera de recevoir le paiement du prix de rachat pour le montant racheté.
6) Le rachat des billets est effectué conformément au paragraphe 4 (Remboursement optionnel) des billets et conformément à l’article trois de l’acte d’engagement.
7) L’obligation de la Société de rembourser l’un des Billets à la Date de Rachat est conditionnée à l’achèvement d’une ou plusieurs opérations de financement par la Société et INEOS US Finance LLC qui soient raisonnablement satisfaisantes à sa discrétion et qui génèrent un produit net total pour la Société et INEOS US Finance LLC d’un montant principal global d’au moins 1,3 milliard d’euros (équivalent) (le « Conditions de refinancement »). En conséquence, aucune des notes ne sera considérée comme exigible et payable à la date de rachat sauf si la condition de refinancement ne sera satisfaite ou renoncée par la société. La société informera les détenteurs de billets et le fiduciaire par communiqué de presse au moins un jour ouvrable avant la date de rachat de la condition de refinancement qui sera satisfaite ou annulée. Si la condition de refinancement n’est pas satisfaite ou annulée, toute note précédemment remise à l’agent payeur sera restituée aux détenteurs de ce dernier.
INEOS Finance plc
Date : 23 janvier 2025
*Ces numéros ISIN et Common Code sont inclus uniquement pour la commodité des détenteurs. Ni le Fiduciaire, ni la Société, ni aucun Agent Payeur ne sont responsables de la sélection ou de l’utilisation d’un numéro ISIN ou de code commun, ni aucune déclaration quant à leur exactitude sur une note ou comme mentionné dans un rédemption