INEOS Quattro Finance 2 PLC annonce les résultats de l’offre publique d’achat en espèces pour tous ses bons garantis seniors à 3 3/8 % échus en 2026

CETTE ANNONCE CONCERNE LA DIVULGATION D’INFORMATIONS QUI QUALIFIAIENT OU AURAIENT PU ÊTRE QUALIFIÉES D’INFORMATIONS PRIVILÉGIÉES AU SENS DE L’ARTICLE 7(1) DU MARKET ABUSE REGULATION (UE) 596/2014, TEL QUE MODIFIÉ (ET INCLUANT DANS LA MESURE OÙ ELLES FONT PARTIE DU DROIT INTERNE BRITANNIQUE EN VERTU DE L’EUROPEAN UNION (WITHDRAWAL) ACT 2018, TEL QUE MODIFIÉ) (« MAR »)

INEOS Quattro Finance 2 PLC annonce les résultats de l’offre publique d’achat en espèces pour tous ses  bons garantis seniors à 3  3/8 % échus en 2026

3 octobre 2024. INEOS Quattro Finance 2 Plc (l'« Offreur »), une société constituée en vertu des lois d’Angleterre et du Pays de Galles, annonce aujourd’hui les résultats de l’offre publique d’achat que l’Offreur a entamée le 23 septembre 2024, pour la totalité de ses Bons Garantis Seniors de 146 179 000 $ US en cours à^3/₈ % échés en 2026 (les « Titres »). émises par l’Offreur et garanties par INEOS Quattro Holdings Limited (« IQHL »), une société constituée en vertu des lois d’Angleterre et du Pays de Galles, ainsi que certaines de ses filiales, en liquidité (l'« Offre »). Les termes et conditions de l’Offre sont décrits dans une offre d’achat datée du 23 septembre 2024 (la « Offre d’Achat »). Les termes majuscules non définis autrement dans cette annonce ont la même signification que celle qui leur est attribuée dans l’Offre d’achat.

La date limite d’expiration pour l’offre était à 17h00 (heure de New York) le 2 octobre 2024. Le montant total du capital des titres validement remis et non retirés avant la date limite d’expiration était de 68 965 000 $ US.

Le tableau suivant présente certaines informations relatives aux résultats de l’Offre.

(1) Certains des actionnaires ultimes de l’Offreur et des entités contrôlées par un ou plusieurs d’entre eux (les « Détenteurs autorisés ») ont participé à l’Offre. L’Offrant a accepté pour achat des titres d’un montant principal total de 6 000 000 $ US auprès des Détenteurs autorisés.

L’offre

En plus du paiement du prix d’achat, chaque titulaire dont les titres sont validement offerts et livrés (et non valablement retirés) et acceptés à l’achat recevra également des intérêts courus égal aux intérêts accumulés et impayés sur les titres à partir (et incluant) la date de paiement des intérêts immédiatement précédente pour les titres jusqu’à (mais à l’exclusion) de la date de règlement.

Les intérêts compûés cesseront d’être accumulés à la date de règlement.

Le prix d’achat et les intérêts accrus pour les titres validement offerts (et non valablement retirés) dans l’offre seront versés à la date de règlement.

L’obligation de l’Offrant d’accepter et de payer les titres dans l’Offre est soumise à la satisfaction ou à la renonciation des Conditions Générales et à la condition que l’Offrant et/ou les filiales d’IQHL aient finalisé le Nouveau Financement de la Dette à des conditions satisfaisantes pour l’Offrant à sa seule discrétion, avec un produit net total d’au moins 1 600 000 000 € (équivalent) (la « Condition de Financement »).  

L’Offrant a l’intention d’accepter tous les titres validement offerts et de donner un avis de rachat optionnel concernant les titres afin de rembourser les titres restant en circulation après la finalisation complète de l’offre au paret le 15 janvier 2025, conformément à leurs termes. Les détails de ce rachat optionnel seront fournis par l’Offreur dans un avis de rachat séparé remis conformément aux termes et conditions des valeurs mobilières à partir du 18 novembre 2024. Cette annonce ne constitue pas un avis de rachat.

La date de règlement devrait être prévue le 7 octobre 2024, soit le troisième jour ouvrable après la date limite d’expiration. Les titres achetés dans le cadre de l’Offre seront retirés et annulés.  

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Cette annonce est publiée par INEOS Quattro Finance 2 Plc et contient des informations qui ont qualifié ou auraient pu être qualifiées d’informations privilégiées aux fins de l’article 7 de la MAR, englobant les informations relatives à l’offre mentionnée ci-dessus. Aux fins du MAR et de l’article 2 du Règlement d’application de la Commission (UE) 2016/1055 (y compris dans le cadre du droit interne britannique en vertu de la loi européenne (Withdrawal) Act 2018 (telle que modifiée)), cette annonce est faite par Dirk Arhelger, responsable des relations investisseurs chez INEOS Quattro Finance 2 Plc.

Les questions et demandes d’assistance en lien avec l’offre peuvent être adressées à Goldman Sachs Bank Europe SE, ING Bank N.V., succursale de Londres ou Santander US Capital Markets LLC :

AVIS ET AVERTISSEMENT

Que l’achat de valeurs mobilières dans le cadre de l’Offre soit conclu ou non, l’Offrant, IQHL ou l’une de leurs filiales ou affiliées respectives peuvent, dans la mesure permise par la loi applicable, acquérir des titres autres que ceux de l’Offre, y compris par des achats sur le marché ouvert, des transactions négociées à titre privé, des offres d’achat, des offres de change, des rachats ou autrement. Ces achats peuvent se faire selon les modalités et les prix que déterminent l’Offrant ou, le cas échéant, IQHL ou l’une de leurs filiales ou affiliées respectives, qui peuvent être supérieurs ou inférieurs aux prix à payer conformément à l’Offre et peuvent être en espèces ou autre contrepartie, ou autrement selon des conditions plus ou moins favorables que celles envisagées par l’Offre. Tout achat futur de titres par l’Offrant ou l’une de ses filiales dépendra de divers facteurs existant au moment pertinent. Il n’y a aucune garantie que l’Offrant ou l’une de ses affiliées poursuivra de telles futures offres d’achat ni quant à la structure ou aux termes (ou combinaisons) de telles offres futures d’achat.

Cette annonce doit être lue en même temps que l’Offre d’Achat. Cette annonce et l’Offre d’Achat contiennent des informations importantes qui doivent être lues attentivement avant toute décision concernant l’Offre. Si un titulaire a des doutes sur l’action à entreprendre ou doute de l’impact de l’Offre, il est recommandé de solliciter ses propres conseils financiers, juridiques ou fiscaux, y compris concernant les conséquences fiscales, auprès de son courtier en bourse, directeur de banque, avocat, comptable ou tout autre conseiller financier indépendant. Toute personne ou société dont les titres sont détenus en son nom par un courtier, un courtier, une banque, un dépositaire, une société de fiducie ou un autre représentant ou intermédiaire doit contacter cette entité si elle souhaite déposer des titres dans l’offre (ou retirer valablement une telle offre). Aucun des gestionnaires de concessionnaires, l’agent d’appel et d’information, l’offrant, IQHL, ni aucun administrateur, dirigeant, employé, agent ou affilié de ce type ne recommande si les détenteurs devraient déposer des titres dans l’Offre.

Informations concernant les déclarations prospectives

Cette annonce contient à la fois des déclarations historiques et prospectives. Ces déclarations prospectives ne sont pas des faits historiques, mais seulement des prédictions et peuvent généralement être identifiées à l’aide d’énoncés incluant des expressions telles que « va », « peut », « devrait », « pourrait », « continuer », « anticiper », « croire », « s’attendre », « planifier », « probabilité », « apparaître », « « projeter », « estimer », « intention », « risque », « cibler », « objectif », « entreprise », « perspectives », « optimistes », « perspectives » ou autres mots ou expressions de même importance. De même, les déclarations qui décrivent nos objectifs, plans ou buts sont également des déclarations prospectives. Toutes les déclarations portant sur la performance opérationnelle future de l’Offrant ou de l’IQHL, ainsi que des événements ou développements qu’ils s’attendent ou anticipent à l’avenir, sont des déclarations prospectives.

Ces déclarations prospectives sont basées sur les plans, estimations et projections alors en vigueur de l’Offrant ou de l’IQHL et sont soumises à des risques et incertitudes qui pourraient faire difier nettement des résultats réels de ceux actuellement anticipés. Les facteurs pouvant influencer de manière significative ces déclarations prospectives figurent dans l’Offre d’Achat sous la rubrique « Facteurs de risque ». Il est conseillé aux détenteurs de prendre ces facteurs en compte attentivement lors de l’évaluation des déclarations prospectives et de ne pas accorder une confiance excessive à ces déclarations prospectives. Les déclarations prospectives incluses dans cette annonce ne sont faites qu’à la date de cette annonce, et l’Offrant ne s’engage pas à mettre à jour publiquement ces déclarations prospectives afin de refléter de nouvelles informations, événements futurs ou autres. À la lumière de ces risques, incertitudes et hypothèses, les événements prospectifs peuvent ou non se produire. L’Offrant ne peut pas vous garantir que les résultats ou événements prévus seront atteints.

RESTRICTIONS D’OFFRE ET DE DISTRIBUTION

La distribution de cette annonce et de l’offre d’achat dans certaines juridictions peut être restreinte par la loi. Les personnes en possession de cette annonce ou de l’offre d’achat sont tenues par l’Offrant, les Directeurs des Concessionnaires et l’Agent d’Appel d’Offres et d’Information de s’informer et de respecter ces restrictions. Veuillez consulter l’Offre d’achat pour une description de ces restrictions.