INEOS Quattro Finance 2 Plc annonce une offre publique d’achat en espèces

Titre de sécurité

ISIN  

CUSIP

Montant principal en circulation

Date d’échéance

Date d’appel par

Prix d’achat par 1 000 $ US

Montant soumis à l’offre

3^3/₈ % de bons garantis seniors à échéance 2026

US45674GAA22 /

USG4772GAA34

45674G AA2 / G4772G AA3

146 179 000 $ ^{US (1)}

15 janvier 2026

15 janvier 2025

995 $ US

N’importe lequel et tous

Note :

23 septembre 2024......................

Entrée en vigueur de l’offre

Offre d’achat disponible auprès de l’Agent d’Appel d’Offres et d’Information et sur le site Web de l’Offre.

Offre annoncée par un communiqué de presse à un service d’actualités financières reconnu, selon les modalités décrites dans les « Conditions générales de l’offre — Annonces » dans l’Offre d’Achat.

2 octobre 2024, 17h00 (heure de New York)....................................................

Date limite d’expiration

La date et la date de la dernière date pour que les titulaires soumettent des instructions d’offre (ou, le cas échéant, des avis de livraison garantie) afin de pouvoir participer à l’offre et d’être éligibles à recevoir le prix d’achat et les intérêts accumulés à la date de règlement (ou, le cas échéant, à la date de règlement garantie de livraison).

2 octobre 2024, 17h00 (heure de New York)....................................................

Date limite de retrait

Date limite pour que les détenteurs puissent retirer correctement les offres de leurs titres (ou, le cas échéant, les avis de livraison garantie). Si une offre de titres (ou, le cas échéant, un avis de livraison garantie) est correctement retirée, le titulaire ne recevra aucune contrepartie à la date de règlement (ou, le cas échéant, à la date de règlement garantie) (sauf si ce titulaire re-soumissionne valablement ces titres à la date limite d’expiration et que les valeurs sont acceptées par l’offrant).

3 octobre 2024............................

Annonce des résultats de l’offre

L’Offrant prévoit d’annoncer le montant principal total des titres à accepter pour achat conformément à l’Offre (en supposant que les Titres offerts conformément aux Procédures de Livraison Garantie soient valablement livrés avant la date limite de Livraison Garantie).

4 octobre 2024, 17h00 (heure de New York)....................................................

Date limite de livraison garantie

La dernière date et date pour les titulaires devaient livrer valablement des titres pour lesquels un avis de livraison garantie a été remis à la date limite d’expiration ou avant.

Prévu pour le 7 octobre 2024.

Date de règlement

Date de règlement pour les titres validement offerts et acceptés à l’achat par l’Offrant (sauf conformément aux procédures de livraison garantie). Paiement du prix d’achat et des intérêts accumulés concernant ces titres.

Prévu pour le 8 octobre 2024

Date de règlement garantie de livraison

Date de règlement pour les titres validement offerts et acceptés à l’achat par l’Offrant conformément aux procédures de livraison garantie. Paiement du prix d’achat et des intérêts accumulés concernant ces titres.

Goldman Sachs Bank Europe SE

Marienturm

Taunusanlage 9-10

D-60329 Francfort-sur-le-Main

Allemagne

Attention : Groupe de gestion des responsabilités

Téléphone : +44 20 7774 4836

Email :  liabilitymanagement.eu@gs.com

ING Bank N.V., succursale de Londres

8-10 Moorgate

London EC2R 6DA

Royaume-Uni

Téléphone : +44 20 7767 6784

Email : liability.management@ing.com
Attention : Groupe de gestion des responsabilités

Santander US Capital Markets LLC

437 Madison Avenue

New York, NY 10022

Appelez en PCV : (212) 350-0660

Sans frais : (855) 404-3636

Attention : Gestion des responsabilités

Email : AmericasLM@santander.us

Questions et demandes d’assistance en lien avec l’offre de valeurs mobilières, y compris les demandes

pour une copie de l’Offre d’Achat peut être adressée à :

AGENT D’APPEL D’OFFRES ET D’INFORMATION

Kroll Issuer Services Limited

The Shard, 32 London Bridge Street
Londres SE1 9SG
Royaume-Uni

Tel. : +44 20 7704 0880

Attention : Owen Morris
E-mail : ineos@is.kroll.com 

Site de l’offre : https://deals.is.kroll.com/ineosusd

AVIS ET AVERTISSEMENT

Que l’achat de valeurs mobilières dans le cadre de l’Offre soit conclu ou non, l’Offrant, IQHL ou l’une de leurs filiales ou affiliées respectives peuvent, dans la mesure permise par la loi applicable, acquérir des titres autres que ceux de l’Offre, y compris par des achats sur le marché ouvert, des transactions négociées à titre privé, des offres d’achat, des offres de change, des rachats ou autrement. Ces achats peuvent se faire selon les modalités et les prix que déterminent l’Offrant ou, le cas échéant, IQHL ou l’une de leurs filiales ou affiliées respectives, qui peuvent être supérieurs ou inférieurs aux prix à payer conformément à l’Offre et peuvent être en espèces ou autre contrepartie, ou autrement selon des conditions plus ou moins favorables que celles envisagées par l’Offre. Tout achat futur de titres par l’Offrant ou l’une de ses filiales dépendra de divers facteurs existant au moment pertinent. Il n’y a aucune garantie que l’Offrant ou l’une de ses affiliées poursuivra de telles futures offres d’achat ni quant à la structure ou aux termes (ou combinaisons) de telles offres futures d’achat. Dans la mesure où moins que tous les titres sont offerts et acceptés pour achat dans le cadre de l’Offre, l’Offreur a l’intention de donner un avis de rachat optionnel à l’égard de ces Titres afin de rembourser les Titres restant en circulation après la finalisation complète de l’Offre au niveau nominal le 15 janvier 2025, conformément à leurs termes.

Cette annonce doit être lue en même temps que l’Offre d’Achat. Cette annonce et l’Offre d’Achat contiennent des informations importantes qui doivent être lues attentivement avant toute décision concernant l’Offre. Si un titulaire a des doutes sur l’action à entreprendre ou doute de l’impact de l’Offre, il est recommandé de solliciter ses propres conseils financiers, juridiques ou fiscaux, y compris concernant les conséquences fiscales, auprès de son courtier en bourse, directeur de banque, avocat, comptable ou tout autre conseiller financier indépendant. Toute personne ou société dont les titres sont détenus en son nom par un courtier, un courtier, une banque, un dépositaire, une société de fiducie ou un autre représentant ou intermédiaire doit contacter cette entité si elle souhaite déposer des titres dans l’offre (ou retirer valablement une telle offre). Aucun des gestionnaires de concessionnaires, l’agent d’appel d’offres et d’information, l’offreur, IQHL, ni aucun administrateur, dirigeant, employé, agent ou affilié de ce type ne fait de recommandation quant aux titulaires

doit déposer des titres dans l’Offre.

Informations concernant les déclarations prospectives

Cette annonce contient à la fois des déclarations historiques et prospectives. Ces déclarations prospectives ne sont pas des faits historiques, mais seulement des prédictions et peuvent généralement être identifiées à l’aide d’énoncés incluant des expressions telles que « va », « peut », « devrait », « pourrait », « continuer », « anticiper », « croire », « s’attendre », « planifier », « probabilité », « apparaître », « « projeter », « estimer », « intention », « risque », « cibler », « objectif », « entreprise », « perspectives », « optimistes », « perspectives » ou autres mots ou expressions de même importance. De même, les déclarations qui décrivent nos objectifs, plans ou buts sont également des déclarations prospectives. Toutes les déclarations portant sur la performance opérationnelle future de l’Offrant ou de l’IQHL, ainsi que des événements ou développements qu’ils s’attendent ou anticipent à l’avenir, sont des déclarations prospectives.

Ces déclarations prospectives sont basées sur les plans, estimations et projections alors en vigueur de l’Offrant ou de l’IQHL et sont soumises à des risques et incertitudes qui pourraient faire difier nettement des résultats réels de ceux actuellement anticipés. Les facteurs pouvant influencer de manière significative ces déclarations prospectives figurent dans l’Offre d’Achat sous la rubrique « Facteurs de risque ». Il est conseillé aux détenteurs de prendre ces facteurs en compte attentivement lors de l’évaluation des déclarations prospectives et de ne pas accorder une confiance excessive à ces déclarations prospectives. Les déclarations prospectives incluses dans cette annonce ne sont faites qu’à la date de cette annonce, et l’Offrant ne s’engage pas à mettre à jour publiquement ces déclarations prospectives afin de refléter de nouvelles informations, événements futurs ou autres. À la lumière de ces risques, incertitudes et hypothèses, les événements prospectifs peuvent ou non se produire. L’Offrant ne peut pas vous garantir que les résultats ou événements prévus seront atteints.

RESTRICTIONS D’OFFRE ET DE DISTRIBUTION

Cette annonce et l’Offre d’achat ne constituent pas une offre ni une invitation à participer à l’Offre dans aucune juridiction où, ou pour toute personne à qui ou auprès de qui, il est illégal de faire une telle offre ou invitation, ni qu’il y ait une telle participation selon les lois applicables. La distribution de cette annonce et de l’offre d’achat dans certaines juridictions peut être restreinte par la loi. Les personnes en la possession de cette annonce ou de l’offre d’achat sont tenues par l’Offrant, les Dealer Managers et l’Agent d’Appel d’Offres et d’Information de s’informer et de respecter ces restrictions.

Royaume-Uni

L’Offre d’Achat et tout autre document ou matériel relatif à l’Offre ne sont adressés qu’aux Détenteurs lorsqu’ils seraient (s’ils étaient clients de l’Offrant) des clients professionnels en tant que tels ou des contreparties éligibles pour se de l’Offrant au sens des règles de la Financial Conduct Authority (FCA). Ni l’Offre d’Achat ni aucun autre document ou matériel ne sont adressés ou dirigés contre des personnes qui seraient des clients particuliers au sens des règles de la FCA, et ces personnes ne doivent pas agir ou s’y appuyer.  Les bénéficiaires de l’Offre d’Achat et de tout autre document ou matériel relatif à l’Offre doivent noter que l’Offrant agit de son propre compte en lien avec l’Offre et ne sera responsable devant aucune autre personne pour fournir les protections qui seraient accordées aux clients de l’Offrant ou pour fournir des conseils concernant l’Offre.

La communication de l’Offre d’Achat et de tout autre document ou matériel relatif à l’Offre n’est pas en cours et ces documents n’ont pas été approuvés par une personne autorisée aux fins de l’article 21 de la Financial Services and Markets Act 2000, telle que modifiée (la « FSMA »). En conséquence, l’Offre d’achat, ces documents et/ou autres documents ne sont pas distribués au grand public au Royaume-Uni, et ne doivent pas être transmis par. En conséquence, l’Offre d’achat et la communication de tous ces documents et/ou documents relatifs à l’Offre sont exemptés de la restriction sur les promotions financières prévue par l’article 21 de la FSMA, au motif qu’elles ne sont dirigées qu’à des personnes au Royaume-Uni relevant de la définition de professionnels de l’investissement (telle que définie à l’article 19(5) de l’Ordonnance de promotion financière), (ii) aux personnes relevant de l’article 43(2) de l’Ordonnance de Promotion Financière, y compris les membres et créanciers existants de l’un ou l’autre des Offrants, (iii) aux personnes situées hors du Royaume-Uni, ou (iv) à toute autre personne à qui elles pourraient autrement être légalement tenues en vertu de l’Ordonnance de Promotion Financière (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme « Personnes Concernées »») et les transactions envisagées ici ne seront disponibles que pour, et engagées uniquement avec, les Personnes concernées. Toute personne qui n’est pas une Personne Pertinente ne doit pas agir ou s’appuyer sur l’Offre d’Achat.

EEE

Dans l’EEE, cette annonce et l’Offre ne seront pas faites, directement ou indirectement, à une personne autre que pour des investisseurs qualifiés au sens de l’article 2(e) du Règlement sur le prospectus.

Ni cette annonce, ni l’Offre d’achat, ni aucun autre document ou matériel relatif à l’Offre n’a été ou ne sera soumis à une autorité compétente de l’EEE pour approbation. Par conséquent, ni l’Offre d’Achat ni toute autre documentation ou document relatif à l’Offre ne constituent un prospectus approuvé comme indiqué à l’article 6 du Règlement sur le Prospectus.

En conséquence, dans l’EEE, l’Offre ne peut être faite sous forme d'« offre de titres au public » au sens de l’article 2(d) du Règlement sur le prospectus et l’Offre ne peut être promue et n’est pas adressée à toute personne dans l’EEE (à l’exception des « investisseurs qualifiés » au sens de l’article 2(e) en conjonction de l’article 1(4)(a) du Réglementation du prospectus). Cette annonce, l’Offre d’Achat et toute autre documentation ou matériel relatif à l’Offre (y compris les mémorandums, circulaires d’information, brochures ou documents similaires) n’ont pas été transmis ni mis à disposition, et ne sont pas transmis ou mis à la disposition d’une telle personne, directement ou indirectement. 

En ce qui concerne l’EEE, cette annonce et l’Offre d’Achat ont été transmises uniquement à des fins personnelles par les investisseurs qualifiés susmentionnés et uniquement aux fins de l’Offre. En conséquence, les informations contenues dans cette annonce et l’Offre d’achat ne peuvent être utilisées à aucune autre fin ni transmises à toute autre personne dans l’EEE.

Belgique

Aucun de ces annonces, de l’Offre d’achat ou tout autre document ou matériel relatif à l’Offre n’a été soumis ou ne sera soumis pour approbation ou reconnaissance à l’Autorité des services et marchés financiers / Autorité voor financiële diensten en markten, et, en conséquence, l’offre ne peut être faite dans le Royaume de Belgique par voie d’offre publique, telle que définie aux articles 3 et 6 de la loi belge du 1er avril 2007 sur les offres publiques d’achat sous contrôle, modifiées ou remplacées de temps à autre. En conséquence, l’Offre ne peut pas être publiée et ne sera pas prolongée, et aucune de ces annonces, ni l’Offre d’Achat, ni tout autre document ou matériel relatif à l’Offre (y compris tout mémorandum, circulaire d’information, brochure ou documents similaires) n’a été ou ne sera distribué ou mis à la disposition, directement ou indirectement, à toute personne du Royaume de Belgique autre que les « investisseurs qualifiés » au sens de l’article 2( e) du Règlement du Prospectus, agissant de leur propre compte. Cette annonce et/ou l’Offre d’Achat ont été émises uniquement pour l’usage personnel des investisseurs qualifiés ci-dessus et exclusivement aux fins de l’Offre. En conséquence, les informations contenues dans cette annonce et/ou l’Offre d’achat ne peuvent être utilisées à d’autres fins ni divulguées à toute autre personne dans le Royaume de Belgique.

France

Cette annonce, l’Offre d’Achat et tout autre document ou matériel d’offre relatif à l’Offre ne peuvent être distribués en République française que pour des investisseurs qualifiés (investisseurs qualifiés) tels que prévu à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier français et défini à l’article 2(e) du Règlement sur les prospectus. L’Offre d’Achat n’a pas été et ne sera pas soumise pour autorisation à l’Autorité des marchés financiers.

Italie

Aucun des documents ou documents relatifs à l’offre n’a été ou ne sera soumis à la procédure de décharge de la CONSOB, conformément aux lois et règlements italiens applicables.

L’Offre est réalisée en République italienne (« Italie ») en tant qu’offre exemptée conformément à l’article 101-bis, paragraphe 3-bis du décret législatif n° 58 du 24 février 1998, tel que modifié (la « Loi sur les services financiers ») et à l’article 35-bis, paragraphe 4 du Règlement CONSOB n° 11971 du 14 mai, 1999, tel que modifié (le « Règlement des émetteurs »). L’offre est également réalisée conformément à l’article 35-bis, paragraphe 7 du Règlement des émetteurs.

Les détenteurs ou propriétaires bénéficiaires des titres situés en République d’Italie peuvent déposer les titres par l’intermédiaire de personnes autorisées (telles que des sociétés d’investissement, banques ou intermédiaires financiers autorisés à exercer de telles activités en République d’Italie conformément à la loi sur les services financiers, règlement CONSOB n° 20307 du 15 février 2018, tel que modifié de temps à autre, et le décret législatif n° 385 du 1er septembre 1993, tel que modifié) et conformément aux lois et règlements applicables ou aux exigences imposées par la CONSOB ou toute autre autorité italienne.

Espagne

Aucune de ces offres, cette annonce ou l’offre d’achat ne constitue une offre de titres au public en Espagne en vertu du Règlement (UE) 2017/1129 ni une offre publique d’achat en vertu de la loi espagnole 6/2023 du 17 mars sur les marchés des valeurs mobilières et des services d’investissement, et en vertu du décret royal 1066/2007 du 27 juillet, toutes modifiées, et tout règlement émis en vertu de celui-ci.

En conséquence, ni cette annonce ni l’offre d’achat n’ont été soumises à approbation ni approuvées par la Commission Espagnole du Marché des Valeurs Mobilières (Comisión Nacional del Mercado de Valores).

Suisse

Une offre publique au sens de la loi suisse sur les services financiers (« FinSA ») ne peut être faite directement ou indirectement en Suisse à l’égard des titres. Par conséquent, aucune de ces annonces, de l’Offre ou toute autre offre ou matériel marketing relatif aux Titres ne constitue un prospectus tel que ce terme est compris conformément à l’article 35 de FinSA ou à un prospectus de cotation au sens des règles de cotation de la Bourse SIX Suisse. En conséquence, les règles de protection des investisseurs applicables aux investisseurs en Suisse ne s’appliquent pas à l’Offre. En cas de doute, il est recommandé aux investisseurs basés en Suisse de contacter leur conseiller juridique, financier ou fiscal concernant l’Offre.

Luxembourg

Les termes et conditions relatifs à cette annonce et/ou à l’Offre d’Achat n’ont pas été approuvés et ne seront pas soumis à approbation auprès de l’Autorité de Surveillance du Secteur Financier du Luxembourg aux fins d’une offre publique dans le Grand-Duché de Luxembourg (« Luxembourg « ).”). En conséquence, l’Offre ne peut être faite au public au Luxembourg, directement ou indirectement, et aucune de ces annonces, Offre d’achat ni tout autre prospectus, forme de demande, publicité ou autre matériel ne peut être distribué, ou autrement mis à disposition ou publié au Luxembourg, sauf dans des circonstances qui ne constituent pas une offre publique de titres au public, sous réserve des exigences de prospectus, conformément à la loi sur le Luxembourg du 10 juillet 2005 sur les prospectus de titres.

Généralités

Cette annonce est à titre informatif uniquement et ne constitue pas une offre d’achat ni une sollicitation d’offre de vente de titres dans aucune circonstance où une telle offre ou sollicitation est illégale. L’offre n’est faite que dans le cadre de l’offre d’achat et uniquement dans les juridictions autorisées par la loi applicable. Veuillez consulter l’Offre d’Achat pour certaines informations importantes sur les restrictions de l’offre applicables à l’Offre.