INEOS Quattro Finance 2 Plc (l'« Émetteur Senior de Bons Garantis 2026 »), INEOS Quattro Finance 1 Plc (l'« Émetteur Senior de Bons 2026 ») et INEOS Styrolution Group GmbH (l'« Émetteur Senior de Bons Garantis 2027 » et, avec l’Émetteur Senior de Bons Garantis 2026 et l’Émetteur Senior de Bons Garantis 2026, les « Émetteurs »») annoncer les résultats de l’invitation précédemment annoncée aux détenteurs des (i) Bons Senior Garantis à2,1/2 % d’INEOS Quattro Finance 2 Plc échés en 2026, détenus conformément au Règlement S (ISIN : XS2291929573 / Code Commun : 229192957) (les « Bons Garantis Seniors 2026 »), (ii) les Bons Seniors à 3,3/4 % d’INEOS Quattro Finance 1 Plc échés en 2026 détenus conformément au Règlement S (ISIN : XS2291928849 / Code commun : 229192884) (les « Bons Senior 2026 ») et (iii) les Bons Garantis Seniors2,1/4 % d’INEOS Styrolution Group GmbH à échéance 2027, détenus conformément au Règlement S (ISIN : XS2108560306 /Code Commun : 210856030) (les « Bons Garantis Seniors 2027 ») (chacun, une « Série » et, ensemble, les « Billets Garantis Seniors »« ), de présenter ces billets en vue d’achat en espèces (chaque invitation, une « Offre » et, ensemble, les « Offres ») sous réserve du respect de la Nouvelle Condition de Financement, des Conditions Générales et des autres termes et conditions décrits dans le Mémorandum d’Offre d’Achat daté du 23 septembre 2024 (le « Mémorandum d’offre d’achat »”). Les termes en majuscules utilisés et non définis autrement dans cette annonce ont les significations données dans le Mémorandum d’offre d’offrande publicitaire.
Les offres ont été lancées par les émetteurs le 23 septembre 2024 et ont expiré à 17h00 CET le 1er octobre 2024 (la « date limite d’expiration »).
À la date limite d’expiration, (i) 324 324 000 € du capital total des Senior Secured Notes 2026, (ii) 330 298 000 € du capital total des Senior Notes 2026 et (iii) 231 870 000 € du capital total des Senior Secured Notes 2027 avaient été validement déposés dans le cadre de l’offre concernée.
Le tableau suivant présente certaines informations relatives aux résultats des offres respectives :
Résumé des offres
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Émetteur |
Description des notes |
ISIN/ |
Date d’échéance |
Dates d’appel par |
Montant total du principal des billets validement émis |
Montant d’acceptation de la série |
Facteur de ration |
Prix d’achat |
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INEOS Quattro Finance 2 Plc (l'« Émetteur senior de bons garantis 2026 ») |
Billets garantis seniors de2,5 % à échéance 2026 (les « Bons garantis seniors 2026 »)
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XS2291929573/ |
15 janvier 2026 |
15 janvier 2025 |
324 324 000 € (1)(4) |
324 324 000 € |
N/A |
99.75% |
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INEOS Quattro Finance 1 Plc (l'« Émetteur de Billets Seniors 2026 ») |
3 3/4 % Senior Notes à échéance 2026 (les « Senior Notes 2026 »)
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XS2291928849/229192884 |
15 juillet 2026 |
15 janvier 2025 |
330 298 000 € (2)(4) |
330 298 000 € |
N/A |
100.00% |
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INEOS Styrolution Group GmbH (le « Senior Secured Bond Issuer 2027 ») |
Billets garantis seniors de2,1/4 % à échéance 2027 (les « Bons garantis seniors 2027 ») |
XS2108560306/210856030 |
16 janvier 2027 |
15 janvier 2025 |
231 870 000 € (3)(4) |
231 870 000 € |
N/A |
97.00% |
Note :
- Le montant principal agrégé des billets validement offerts comprend les Bons Garantis Seniors 2026, détenus conformément au Règlement S (« Règlement S ») en vertu du Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») (ISIN : XS2291929573 / Code commun : 229192957) et n’inclut pas les billets émis sous le Senior Secured Notes Indenture 2026 et détenus conformément à la Règle 144A en vertu de la Securities Act (ISIN : XS2291929904 / Code commun : 229192990) (les « Règles 144A 2026 Senior Secured Notes »). Pour éviter tout doute, l’offre faite conformément au mémorandum d’offre d’achat concernant les Bons Garantis Seniors 2026 concernait uniquement les Bons Garantis Seniors 2026, détenus conformément au Règlement S.
- Le montant total du principal des billets validement offerts comprend les bons seniors de 2026, détenus conformément au règlement S (ISIN : XS2291928849 / Code commun : 229192884) et n’inclut pas les billets émis en vertu de l’Engagement des billets seniors de 2026 et détenus conformément à la règle 144A en vertu de la loi sur les valeurs mobilières (ISIN : XS2291929813 / Code commun : 229192981) (la « Règle 144A 2026 Senior Notes”). Pour éviter tout doute, l’offre faite en vertu du mémorandum sur l’offre d’achat concernant les bons seniors 2026 concernait uniquement les bons seniors 2026, détenus conformément au règlement S.
- Le montant total du capital des billets validement déposés comprend les Grands Bons Garantis 2027, détenus conformément au Règlement S (ISIN : XS2108560306 / Code commun : 210856030) et n’inclut pas les billets émis en vertu de l’Engagement des Bons Garantis Seniors de 2027 et détenus conformément à la Règle 144A en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières (ISIN : XS2108560645 / Code commun : 210856064) (les « Règles 144A 2027 Notes Garanties Seniors »). Pour éviter tout doute, l’offre faite conformément au mémorandum d’offre d’achat concernant les Bons Garantis Seniors 2027 concernait uniquement les Bons Garantis Seniors 2027, détenus conformément au Règlement S.
- Certains des actionnaires ultimes des émetteurs et entités contrôlées par un ou plusieurs d’entre eux (les « Détenteurs autorisés ») ont participé aux offres. L’émetteur de bons garantis seniors 2026 a accepté à l’achat des billets garantis seniors 2026 pour un capital total de 5 000 000 € auprès des détenteurs autorisés, l’émetteur senior de billets garantis 2026 a accepté à l’achat des billets seniors 2026 pour un montant principal total de 53 000 000 € auprès des détenteurs autorisés, et l’émetteur senior de bons garantis 2027 a accepté à l’achat des bons garantis seniors 2027 pour un capital total de 62 000 000 € auprès de la Détenteurs autorisés.
Tous les détenteurs de billets dont les Billets ont été validement offerts et acceptés à l’achat par l’Émetteur concerné sont éligibles à recevoir le Prix d’Achat (tel que défini ci-dessus) ainsi que les intérêts accumulés et impayés sur ces Billets à partir de la date de paiement des intérêts pour cette série de billets jusqu’à (mais à l’exclusion) de la Date de règlement (telle que définie ci-dessous).
L’émetteur concerné a l’intention d’accepter toutes les Obligations valablement offertes et de donner un avis de rachat optionnel concernant (i) les Bons Senior Secured Émis 2026 et (ii) les Bons Senior Senior 2026 émis, qui, dans chaque cas, restent en circulation après la finalisation intégrale de l’Offre pertinente au parat le 15 janvier 2025, conformément à leurs termes. Les détails de chaque rachat optionnel seront fournis par l’Émetteur concerné dans un avis de rachat distinct remis conformément aux termes et conditions des Notes concernés à partir du 18 novembre 2024. Cette annonce ne constitue pas un avis de rachat. L’émetteur de bons garantis seniors 2027 n’a aucune intention, à la date des présentes présentes, de rembourser les billets garantis seniors 2027 restants avec le produit du nouveau financement.
Après l’annulation des billets validement offerts et acceptés à l’achat, le montant principal total de (i) les bons Senior Secured émis 2026 de l’émetteur Senior Secured Notes 2026 restant en cours à la date de règlement selon la Senior Secured Indenture 2026 s’élèvera à 57 730 000 €, (ii) les Senior Notes Issued 2026 restant en circulation à la date de règlement selon l’Engagement senior Purchase 2026 s’élèveront à € 41 909 000 et (iii) les Grands Bons Garantis Seniors Émis 2027 de l’émetteur Senior Secured Notes 2027 restant en circulation à la date de règlement selon l’Engagement des Bons Garantis Seniors 2027 s’élèveront à 368 130 000 €.
Sous réserve de la satisfaction totale ou de la renonciation à la nouvelle condition de financement et aux conditions générales, les émetteurs s’attendent à effectuer le paiement des billets de chaque série de billets validement proposés et acceptés à l’achat le 7 octobre 2024 (la « date de règlement »). Un tel paiement via les Systèmes de compensation acquittera les obligations de paiement de chaque émetteur en ce qui concerne le paiement du prix d’achat et des intérêts courus. En aucun cas aucun intérêt ne sera dû en raison d’un retard dans la transmission des fonds aux détenteurs de bons par l’un des Systèmes de Compensation.
Les Émetteurs, leurs entités mères respectives et leurs filiales respectives se réservent également le droit, à tout moment ou de temps à autre après la finalisation des Offres, de s’engager dans des achats en libre marché, des transactions négociées à titre privé, des offres d’achat, des offres d’échange, des rachats ou autrement (y compris, sans s’y limiter, ceux offerts dans le cadre de ces Offres mais non acceptés à l’achat), dans chaque cas, à des conditions plus ou moins favorables que celles envisagées par les Offres.
Informations complémentaires
Toute question ou demande d’assistance concernant (i) les Offres peut être adressée à l’un des Dealer Managers, et (ii) l’offre des Billets peut être adressée à l’Agent d’Appel d’offres, dont les coordonnées de chacune figurent au verso de cette annonce.
Cette annonce n’est ni une offre d’achat ni une sollicitation d’une offre de vente de billets. Les offres n’ont été faites qu’en vertu du mémorandum d’offre d’achat, et les informations contenues dans cette annonce sont qualifiées par référence au mémorandum d’offre d’achat.
Cette annonce est publiée par INEOS Quattro Finance 2 Plc, INEOS Quattro Finance 1 Plc et INEOS Styrolution Group GmbH et contient des informations qui ont qualifié ou auraient pu être qualifiées d’informations privilégiées aux fins de l’article 7 de la MAR, englobant les informations relatives à l’Offre décrite ci-dessus. Aux fins du MAR et de l’article 2 du Règlement d’application de la Commission (UE) 2016/1055 (y compris dans la mesure où il fait partie du droit national britannique en vertu de la loi européenne (Withdrawal) Act 2018 (telle que modifiée)), cette annonce est faite par Dirk Arhelger, responsable des relations investisseurs chez INEOS Quattro Finance 2 Plc, INEOS Quattro Finance 1 Plc et INEOS Styrolution Group GmbH.
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LES ÉMETTEURS INEOS Quattro Finance 1 Plc INEOS Quattro Finance 2 Plc Hawkslease, Chapel Lane Lyndhurst Hampshire, SO43 7FG INEOS Styrolution Group GmbH Mainzer Landstraße 50 60325 Francfort-sur-le-Main Allemagne |
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Les demandes d’informations relatives aux Offres doivent être adressées à : |
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GESTIONNAIRES DE CONCESSIONNAIRES |
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Goldman Sachs Bank Europe SE Marienturm Taunusanlage 9-10 D-60329 Francfort-sur-le-Main Allemagne Téléphone : +44 20 7774 4836 Attention : Groupe de gestion des responsabilités Email : liabilitymanagement.eu@gs.com |
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ING Bank N.V., succursale de Londres 8-10 Moorgate London EC2R 6DA Royaume-Uni
Téléphone : +44 20 7767 6784 Email : liability.management@ing.com Attention : Groupe de gestion des responsabilités |
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Banco Santander, S./A. Ciudad Grupo Santander Avenida De Cantabria s/n Edificio Encinar 28660 Boadilla del Monte Madrid Espagne Attention : Gestion des responsabilités Email : liabilitymanagement@gruposantander.com |
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Les demandes d’information relatives aux procédures de soumission des notes doivent être adressées à l’agent d’appel d’offres : |
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L’AGENT DE L’APPEL D’OFFRES Kroll Issuer Services Limited Le Fragment 32 London Bridge Street Londres SE1 9SG Royaume-Uni Attention : Owen Morris Téléphone : + 44 20 7704 0880 Email : ineos@is.kroll.com Site de l’offre : https://deals.is.kroll.com/ineoseuro |
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AVERTISSEMENT
Cette annonce doit être lue en lien avec le mémorandum d’offre d’offres. Cette annonce ne constitue ni une offre d’achat ni une sollicitation d’une offre de vente de l’un des titres décrits ici, et il n’y aura aucune offre ou vente de ces titres dans une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale. Les offres ont été faites uniquement conformément au mémorandum d’offre d’achat.
Cette annonce contient à la fois des déclarations historiques et prospectives. Ces déclarations prospectives ne sont pas des faits historiques, mais seulement des prédictions et peuvent généralement être identifiées à l’aide d’énoncés incluant des expressions telles que « va », « peut », « devrait », « pourrait », « continuer », « anticiper », « croire », « s’attendre », « planifier », « probabilité », « apparaître », « « projeter », « estimer », « intention », « risque », « cibler », « objectif », « entreprise », « perspectives », « optimistes », « perspectives » ou autres mots ou expressions de même importance. De même, les déclarations qui décrivent nos objectifs, plans ou buts sont également des déclarations prospectives. Toutes les déclarations concernant la performance opérationnelle future des émetteurs ou de leurs sociétés mères respectives, ainsi que des événements ou développements qu’ils attendent ou anticipent à l’avenir, sont des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives sont basées sur les plans, estimations et projections en vigueur des émetteurs ou des sociétés mères respectives et sont soumises à des risques et incertitudes pouvant faire difier significativement des résultats réels de ceux actuellement anticipés. Les facteurs pouvant avoir un impact significatif sur ces déclarations prospectives se trouvent dans le mémorandum d’offre d’achat sous la rubrique « Facteurs de risque ». Les détenteurs de notes sont invités à prendre ces facteurs en compte attentivement lors de l’évaluation des déclarations prospectives et à ne pas accorder une confiance excessive à ces déclarations prospectives. Les déclarations prospectives incluses dans cette annonce ne sont faites qu’à la date de cette annonce, et nous n’assumons aucune obligation de mettre à jour publiquement ces déclarations prospectives afin de refléter de nouvelles informations, événements futurs ou autres. À la lumière de ces risques, incertitudes et hypothèses, les événements prospectifs peuvent ou non se produire. Nous ne pouvons pas vous garantir que les résultats ou événements prévus seront atteints.
RESTRICTIONS D’OFFRE ET DE DISTRIBUTION
La distribution de cette annonce et du mémorandum d’offre d’achat dans certaines juridictions peut être restreinte par la loi. Les personnes en la possession de cette annonce ou du mémorandum d’offre d’achat sont tenues par chacun des émetteurs, les gestionnaires de concessionnaires et l’agent d’appel d’offres de s’informer et de respecter de telles restrictions.
États-Unis
Les offres ne sont pas faites et ne seront pas faites, directement ou indirectement, dans, versant ou par l’utilisation du courrier de, ou par tout moyen ou instrument, du commerce interétatique ou étranger, ou de toute installation d’une bourse nationale des valeurs mobilières, des États-Unis ou à une personne américaine (telle que définie dans le Règlement S du United States Securities Act de 1933, tel que modifié (chacun une « Personne américaine »)). Cela inclut, sans s’y limiter, la transmission par télécopie, le courrier électronique, le télex, le téléphone, Internet et d’autres formes de communication électronique. En conséquence, des copies du mémorandum d’offre d’achat et tout autre document ou matériel relatif aux offres ne sont pas, et ne doivent pas être, directement ou indirectement, envoyés par courrier ou autrement transmis, distribués ou transférés (y compris, sans limitation, par des dépositaires, des représentants ou des fiduciaires) aux États-Unis ou vers ou vers une personne américaine, et les billets ne peuvent être présentés dans les Offres par un tel usage, signifie, instrument ou installation, ou provenant de personnes situées ou résidentes aux États-Unis, ou par toute personne américaine. Toute offre prétendue de billets dans les Offres résultant directement ou indirectement d’une violation de ces restrictions sera invalide, tout comme toute offre prétendue de Billets faite par une personne située aux États-Unis, par une personne américaine, par toute personne agissant pour le compte ou le bénéfice d’une Personne américaine, ou par tout agent, un agent fiduciaire ou autre intermédiaire agissant sur une base non discrétionnaire pour un mandant donnant des instructions depuis l’intérieur des États-Unis ou pour une personne américaine sera invalide et ne sera pas accepté.
Le mémorandum d’offre d’achat n’est pas une offre de titres à la vente aux États-Unis ou à des personnes américaines. Les titres ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis sans enregistrement en vertu des exigences d’enregistrement de la Securities Act ou d’une exemption des exigences d’enregistrement de la Securities Act.
Chaque détenteur de billets participant à une offre indiquera qu’il n’est pas une personne américaine située aux États-Unis et ne participe pas à cette offre des États-Unis, ou qu’il agit de manière non discrétionnaire pour un mandant situé en dehors des États-Unis qui ne donne pas d’ordre de participation à cette offre et qui n’est pas une personne américaine. Aux fins de ce paragraphe et de celui ci-dessus, « États-Unis » désigne les États-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions (y compris Porto Rico, les îles Vierges américaines, Guam, Samoa américaines, l’île Wake et les îles Mariannes du Nord), tout État des États-Unis d’Amérique et le district de Columbia.
Royaume-Uni
Le mémorandum d’offre d’achat est distribué uniquement aux détenteurs de billets existants, et n’est adressé qu’aux détenteurs de billets existants au Royaume-Uni où ils seraient (s’ils étaient clients de la société) des clients professionnels per se ou des contreparties éligibles per se de la société au sens des règles de la Financial Conduct Authority (« FCA (« FCA)"). Le mémorandum sur l’offre d’achat ne s’adresse ni ne vise à aucune personne qui serait client de détail au sens des règles de la FCA, et ces personnes ne doivent pas agir ou s’y appuyer. Les destinataires du mémorandum sur l’offre publique doivent noter que la société agit sur son propre compte en lien avec les offres et ne sera responsable envers aucune autre personne pour fournir les protections qui seraient accordés aux clients de la Société ou pour fournir des conseils concernant les Offres.
De plus, la communication du mémorandum d’offre d’achat et de tout autre document ou matériel relatif aux offres n’est pas en cours et ces documents et/ou documents n’ont pas été approuvés par une personne autorisée aux fins de l’article 21 de la loi sur les services financiers et les marchés de 2000. En conséquence, ces documents et/ou documents ne sont pas distribués à, et ne doit pas être transmise au grand public au Royaume-Uni. La communication de tels documents et/ou documents sous forme de promotion financière n’est faite qu’à des personnes au Royaume-Uni relevant de la définition de professionnels de l’investissement (telle que définie à l’article 19(5) de l’Ordonnance de 2005 sur la promotion financière du Financial Services and Markets Act 2000, tel que modifié (l'« Ordonnance de promotion financière »)) ou les personnes relevant de l’article 43 de l’Ordonnance de promotion financière ou toute autre personne à qui il pourrait être légalement accordé en vertu de l’Ordonnance de Promotion Financière.
Espace économique européen (EEE)
Dans tout État membre de l’Espace économique européen (EEE) (l'« État concerné »), les offres ne sont adressées qu’aux investisseurs qualifiés de cet État concerné au sens du Règlement sur le prospectus (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement sur le prospectus »).
Chaque personne dans un État concerné recevant une communication concernant les offres envisagées dans le mémorandum d’offre d’achat sera considérée comme ayant représenté, garanti et accepté auprès du gestionnaire des concessionnaires et des émetteurs qu’elle est un investisseur qualifié au sens de l’article 2(e) du Règlement sur le prospectus.
Belgique
Ni le mémorandum d’offre d’offre d’achat ni aucun autre document ou document relatif aux offres n’a été soumis ou ne sera soumis pour approbation ou reconnaissance à l’Autorité des services et marchés financiers (Autorité des services et marchés financiers/Autorité voor financiële diensten en markten) et, en conséquence, les Offres ne peuvent être faites en Belgique par voie d’une offre publique, telle que définie aux articles 3 et 6 de la loi belge du 1er avril 2007 sur les offres publiques de prise de contrôle, modifiées ou remplacées de temps à autre. En conséquence, les Offres ne peuvent pas être publiées et elles ne seront pas prolongées, et ni le Mémorandum d’Offre d’Achat ni aucun autre document ou matériel relatif aux Offres (y compris tout mémorandum, circulaire d’information, brochure ou document similaire) n’ont été ou devront être distribués ou mis à disposition, directement ou indirectement, à toute personne en Belgique, sauf lorsqu’il s’agit uniquement de titres détenus par des « investisseurs qualifiés » au sens de l’article 2(e) du Règlement européen sur le prospectus, agissant en leur propre nom. Le Mémorandum d’offre d’achat a été émis uniquement pour l’usage personnel des investisseurs qualifiés ci-dessus et exclusivement aux fins des offres. En conséquence, les informations contenues dans le mémorandum d’offre d’achat ne peuvent être utilisées à d’autres fins ni divulguées à toute autre personne en Belgique.
France
Les Offres ne sont faites, directement ou indirectement, en République française (« France ») qu’à des investisseurs qualifiés (investisseurs qualifiés) comme le mentionne l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier français et défini à l’article 2(e) du Règlement sur le prospectus. Aucun des Mémorandums d’Offre d’Achat, cette annonce ni tout autre document ou document relatif aux Offres n’a été ou ne sera distribué en France, sauf aux investisseurs qualifiés (investisseurs qualifiés) et seuls les investisseurs qualifiés sont éligibles à participer aux Offres. Le Mémorandum d’Offre d’Offre, cette annonce et tout autre document ou matériel relatif aux Offres n’ont pas été soumis et ne seront pas soumis pour approbation ni approuvés par l’Autorité des marchés financiers.
Italie
Aucune des Offres, le Mémorandum d’Offre d’Offres, cette annonce ou tout autre document ou document relatif aux Offres n’a été ou ne sera soumis à la procédure de validation de la Commission Nazionale per le Società e la Borsa (« CONSOB »).
Les offres sont réalisées en République italienne en tant qu’offres exemptées conformément à l’article 101-bis, paragraphe 3-bis du décret législatif n° 58 du 24 février 1998, tel que modifié (la « Loi sur les services financiers ») et à l’article 35-bis, paragraphe 4 du règlement CONSOB n° 11971 du 14 mai 1999.
Les détenteurs de billets, ou les bénéficiaires effectifs des Billets, peuvent présenter une partie ou la totalité de leurs Billets conformément aux Offres par l’intermédiaire de personnes autorisées (telles que les sociétés d’investissement, banques ou intermédiaires financiers autorisés à exercer ces activités en Italie conformément au Financial Services Act, Règlement CONSOB n° 20307 du 15 février 2018, tel que modifié de temps à autre, et le décret législatif n° 385 du 1er septembre 1993, tel que modifié) et conformément aux lois et règlements applicables ou aux exigences imposées par la CONSOB ou toute autre autorité italienne.
Chaque intermédiaire doit se conformer aux lois et réglementations applicables concernant les obligations d’information vis-à-vis de ses clients en lien avec les Notes ou les Offres.
Espagne
Aucune des offres, des mémorandums d’offre publique d’achat ou cette annonce ne constitue une offre de titres au public en Espagne en vertu du Règlement (UE) 2017/1129 ni une offre publique d’achat en vertu de la loi espagnole 6/2023 du 17 mars sur les marchés des valeurs mobilières et les services d’investissement, et en vertu du décret royal 1066/2007 du 27 juillet, toutes modifiées, ainsi que dans tout règlement émis en vertu de celui-ci.
En conséquence, le mémorandum d’offre d’achat et cette annonce n’ont pas été et ne seront pas soumis à approbation ou approuvés par la Commission Espagnole des Marchés Mobiliers (Comisión Nacional del Mercado de Valores).
Suisse
Une offre publique au sens de la loi suisse sur les services financiers (« FinSA ») ne peut être faite directement ou indirectement en Suisse à l’égard des billets. Par conséquent, ni le mémorandum d’offre publique d’achat ni tout autre document d’offre ou de marketing relatif aux Billets ne constitue un prospectus tel que ce terme est compris conformément à l’article 35 FinSA ou à un prospectus de cotation au sens des règles de cotation de la Bourse SIX suisse. En conséquence, les règles de protection des investisseurs applicables aux investisseurs en Suisse ne s’appliquent pas aux Offres. En cas de doute, il est recommandé aux investisseurs basés en Suisse de contacter leur conseiller juridique, financier ou fiscal concernant les Offres.
Luxembourg
Les termes et conditions relatifs au Mémorandum d’offre d’offres n’ont pas été approuvés et ne seront pas soumis à approbation auprès de l’Autorité de surveillance du secteur financier du Luxembourg aux fins d’une offre publique dans le Grand-Duché de Luxembourg (« Luxembourg »). En conséquence, les Offres ne peuvent être faites au public au Luxembourg, directement ou indirectement, et aucun mémorandum d’offre d’achat ni tout autre prospectus, forme de demande, publicité ou autre matériel ne peut être distribué, ni mis à disposition ou autrement mis à disposition au Luxembourg, soit publié au Luxembourg, sauf dans des circonstances qui ne constituent pas une offre publique de titres au public, sous réserve des exigences de prospectus, conformément à la loi sur le Luxembourg du 10 juillet 2005 sur les prospectus de titres.
Généralités
Aucun des mémorandums d’offre d’offre, cette annonce ou sa transmission électronique ne constitue une offre d’achat ni la sollicitation d’une offre de vente de billets (et les offres d’achat de billets conformément aux offres ne seront acceptées des détenteurs de billets) dans aucune circonstance où une telle offre ou sollicitation est illégale. Dans les juridictions où les lois sur les titres, le ciel bleu ou autres exigent qu’une offre soit faite par un courtier ou un négociant agréé et où les gestionnaires de concessionnaires ou l’un de ses affiliés sont de tels courtiers ou négociants agréés dans une telle juridiction, cette offre sera considérée comme ayant été faite par les gestionnaires de concessionnaires ou par cette affiliée concernée, selon le cas, au nom de l’émetteur dans cette juridiction.
En plus des déclarations mentionnées ci-dessus concernant les États-Unis, chaque détenteur de billet participant à une offre sera considéré comme ayant fourni certaines autres déclarations telles que définies dans le mémorandum d’offre d’achat. Toute offre de billets à achat dans le cadre des Offres d’un détenteur de billet incapable de faire ces déclarations ne sera pas acceptée.
Chacun des émetteurs, les gestionnaires de concessionnaires et l’agent de vente se réserve le droit, à sa seule et absolue discrétion, d’enquêter, en lien avec toute offre de billets à achat dans le cadre d’une Offre, si une telle déclaration donnée par un détenteur de billet est correcte et, si cette enquête est menée et que par conséquent les émetteurs déterminent (pour quelque raison que ce soit) que cette déclaration n’est pas correcte, Une telle offre ou soumission peut être rejetée.