INEOS Finance plc
2 Senior Secured Notes al7/8% in scadenza 2026 (le "Notes")
Numeri ISIN: XS1843437382* (Regola 144A) e XS1843437549* (Regolamento S)
Codici comuni: 184343738* (Regola 144A) e 184343754* (Regolamento S)
SI NOTIFICA CON LA PRESENTE che in conformità con le Sezioni 3.04, 13.02(b) e 13.02(d) dell'induttura, datata 24 aprile 2019 (come precedentemente modificata, redita, integrata o altrimenti modificata di volta in volta, l'"Induture"), tra INEOS Finance plc, una società per azioni quotata costituita secondo le leggi di Inghilterra e Galles ("la "Società"), i garanti in esso elencati, The Bank of New York Mellon, filiale di Londra, come trustee (il "Trustee") e principale agente pagante (il "Principal Paying Agent"), The Bank of New York Mellon SA/NV, filiale lussemburghese, come registratore, agente di trasferimento e agente pagatore lussemburghese e Barclays Bank PLC, come fiduciario di garanzie, la Società ha scelto di riscattare (soggetto al rispetto o alla rinuncia della condizione descritta di seguito) (il "Rimborso") tutti i suoi €281.152.000 capitale complessivo in circolazione di2,7/8% Senior Secured Notes emessi in conformità con l'Indenture (i "Billetti") alla Data di Rimborso (come definito di seguito). Il Prezzo di Riscatto (come definito di seguito) sarà pagato ai detentori del record alla Data di Registrazione (come definito di seguito). I termini maiuscoli usati ma non altrimenti definiti in questo caso hanno i significati attribuiti a tali termini nell'Induture.
1) La data di riscatto delle Cambiali sarà, soggetta al rispetto o alla deroga della Condizione di Rifinanziamento (come definito di seguito), l'11 febbraio 2025, a condizione che se la Condizione di Rifinanziamento non sarà stata soddisfatta o revocata entro il 10 febbraio 2025, la data di riscatto delle Note sarà il giorno lavorativo immediatamente successivo al completamento o alla deroga della Condizione di Rifinanziamento (la "Data di Rimborso"). La Data di Riscatto, se tale data si verificherà, non sarà successiva al 24 marzo 2025.
2) Il pagamento del prezzo di riscatto sarà effettuato in conformità con il paragrafo 4 (Riscatto Opzionale) delle Banconote. Secondo la sezione 13.07 dell'Induture, se la Data di Riscatto non è un Giorno Lavorativo, il pagamento del prezzo di riscatto sarà effettuato il giorno successivo, cioè un Giorno Lavorativo, e nessun interesse si accumulerà per il periodo intermedio (la "Data Alternativa di Pagamento"). Il prezzo di riscatto (il "Prezzo di Riscatto") sarà uguale a:
• 100.000% dell'importo principale delle Banconote da riscattare, più
• Importi aggiuntivi, se presenti, e interessi maturati e non pagati dal 1° novembre 2024 a, ma non includendo, la Data di Riscatto.
3) La data di registrazione sarà il giorno lavorativo immediatamente precedente alla data di riscatto (la "Data di registrazione").
4) Le Banconote in forma definitiva devono essere consegnate alla Bank of New York Mellon, filiale di Londra, in qualità di Principale Agente Pagante, per riscuotere il Prezzo di Riscatto. Il pagamento del Prezzo di Riscatto sarà effettuato entro o dopo la Data di Riscatto, al momento della presentazione e consegna delle Note presso il seguente indirizzo:
La Banca di New York Mellon, filiale di Londra
160 Queen Victoria Street
London EC4V 4LA
Attenzione: Amministrazione dei Fiduciari
5) Alla Data di Rimborso, assumendo il soddisfacimento o la deroga della Condizione di Rifinanziamento (come definito di seguito), il Prezzo di Riscatto diventerà dovuto e pagabile su ciascuna Nota Specificata. A meno che la Società non venga inadempiente nel pagamento di riscatto alla Data di Riscatto o alla Data di Pagamento Alternativa, a seconda dei cassi, gli interessi sulle Cambiali cesseranno di maturare a partire dalla Data di Riscatto e l'unico diritto rimanente dei Titolari sarà di ricevere il pagamento del Prezzo di Riscatto relativo all'importo riscattato.
6) Il riscatto delle Banconote è effettuato ai sensi del paragrafo 4 (Riscatto Opzionale) delle Banconote e in conformità con l'Articolo Tre dell'Induture.
7) L'obbligo della Società di riscattare una qualsiasi delle Note alla Data di Rimborso è subordinato al completamento di una o più operazioni di finanziamento da parte della Società e di INEOS US Finance LLC che siano ragionevolmente soddisfacenti per la Società a sua discrezione e che comportino un ricavato netto aggregato per la Società e INEOS US Finance LLC per un importo capitale complessivo di almeno €1,3 miliardi (equivalente) (la "Condizione di rifinanziamento"”). Di conseguenza, nessuna delle Note sarà considerata scadente e pagabile alla Data di Riscatto a meno che e fino a quando la Condizione di Rifinanziamento non venga soddisfatta o revocata dalla Società. La Società informerà i Detentori delle Cambiali e il Fiduciario tramite comunicato stampa almeno un giorno lavorativo prima della Data di Riscatto se la Condizione di Rifinanziamento sarà soddisfatta o rinunciata. Se la Condizione di Rifinanziamento non viene soddisfatta o rinunciata, tutte le Cambiali precedentemente consegnate all'Agente Pagante saranno restituite ai Titolari di essa.
INEOS Finance plc
Data: 23 gennaio 2025
*Questi numeri ISIN e Common Code sono inclusi esclusivamente per comodità dei titolari. Né il Fiduciario, né la Società né alcun Agente Pagante saranno responsabili della selezione o dell'uso di alcun numero ISIN o Codice Comune, né viene fatta alcuna dichiarazione della sua correttezza o accuratezza in alcuna Nota o come menzionato in un avviso di riscatto.