INEOS Quattro Finance 2 Plc (il "Senior Secured Notes Issuer" 2026), INEOS Quattro Finance 1 Plc (il "Senior Notes Issuer" 2026) e INEOS Styrolution Group GmbH ("Senior Secured Notes Issuer" e, insieme al Senior Secured Notes Emitter 2026 e al Senior Securities Notes Emitter 2026, i "Emittenti Senior Secured Notes"") annunciano i risultati dell'invito precedentemente annunciato ai detentori delle (i) Senior Secured Notes 2,2% di INEOS Quattro Finance 2 Plc con scadenza 2026 tenute ai sensi del Regulation S (ISIN: XS2291929573 / Common Code: 229192957) (le "Senior Secured Notes 2026"), (ii) delle Senior Notes 3,3/4% di INEOS Quattro Finance 1 Plc con scadenza 2026 detenute ai sensi del Regulation S (ISIN: XS2291928849 / Codice Comune: 229192884) (le "Senior Notes 2026") e (iii) le Senior Secured Notes2,1/4% di INEOS Styrolution Group GmbH con scadenza 2027 detenute ai sensi del Regulation S (ISIN: XS2108560306 /Common Code: 210856030) (le "Senior Secured Notes 2027") (ciascuna, una "Serie" e, insieme, le "Notes"), per presentare tali Cambiali per l'acquisto in contanti (ciascuna di queste invitazioni, una "Offerta" e, insieme, le "Offerte") soggette al soddisfacimento della Nuova Condizione di Finanziamento e delle Condizioni Generali e degli altri termini e condizioni descritti nel Memorandum sull'Offerta Pubblica datato 23 settembre 2024 (il "Memorandum sull'Offerta Pubblica di Offerta"”). I termini maiuscoli usati e non altrimenti definiti in questo annuncio hanno i significati forniti nel Memorandum sull'Offerta di Acquisto.
Le offerte sono state lanciate dagli Emittenti il 23 settembre 2024 e sono scadute alle 17:00 CET del 1° ottobre 2024 (la "Scadenza di Scadenza").
Alla scadenza di scadenza, (i) erano stati validamente presentati in base all'offerta relativa all'offerta relativa a 331.324.000 € per capitale complessivo delle Senior Guaranteed Notes 2027, (ii) 330.298.000 € per l'importo complessivo del capitale delle Senior Guaranteed Notes 2027.
La seguente tabella presenta alcune informazioni relative ai risultati delle rispettive Offerte:
Riepilogo delle offerte
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Emittente |
Descrizione degli appunti |
ISIN/ |
Data di scadenza |
Date di chiamata pari |
Importo complessivo del capitale delle banconote validamente presentate |
Importo di accettazione della serie |
Fattore Pro-Razionalità |
Prezzo di acquisto |
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INEOS Quattro Finance 2 Plc (il "Senior Secured Notes Issuer 2026") |
Senior Secured Notes 21/2% in scadenza 2026 (le "Senior Secured Notes 2026")
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XS2291929573/ |
15 gennaio 2026 |
15 gennaio 2025 |
€324.324.000 (1)(4) |
€324.324.000 |
N/A |
99.75% |
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INEOS Quattro Finance 1 Plc (il "Senior Notes Issuer 2026") |
3 3/4% Senior Notes da scadenza 2026 (le "Senior Notes 2026")
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XS2291928849/229192884 |
15 luglio 2026 |
15 gennaio 2025 |
€330.298.000 (2)(4) |
€330.298.000 |
N/A |
100.00% |
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INEOS Styrolution Group GmbH (il "Senior Secured Bond Issuer 2027") |
21/4% Senior Secured Notes in scadenza 2027 (le "Senior Secured Notes 2027") |
XS2108560306/210856030 |
16 gennaio 2027 |
15 gennaio 2025 |
€231.870.000 (3)(4) |
€231.870.000 |
N/A |
97.00% |
Nota:
- L'importo complessivo del capitale delle Cambiali Validamente Offerte comprende le Senior Secured Notes 2026, detenute ai sensi del Regolamento S ("Regolamento S") ai sensi del Securities Act del 1933, come modificato ("Securities Act") (ISIN: XS2291929573 / Common Code: 229192957) e non include le note emesse ai sensi del Senior Secured Notes Indenture 2026 e detenute ai sensi della Regola 144A ai sensi del Securities Act (ISIN: XS2291929904 / Codice Comune: 229192990) (la "Regola 144A 2026 Senior Secured Notes"). Per evitare dubbi, l'Offerta fatta ai sensi del Memorandum sull'Offerta di Acquisto riguardante le Senior Secured Notes del 2026 riguardava solo le Senior Secured Notes del 2026, che sono detenute ai sensi del Regolamento S.
- L'importo principale aggregato delle Cambiali Validamente Offerte comprende le Senior Notes 2026, che sono detenute ai sensi del Regolamento S (ISIN: XS2291928849 / Common Code: 229192884) e non include le note emesse ai sensi della Senior Notes Indenture 2026 e detenute ai sensi della Regola 144A ai sensi del Securities Act (ISIN: XS2291929813 / Common Code: 229192981) (la "Regola 144A 2026 Senior Notes"”). Per evitare dubbi, l'Offerta fatta ai sensi del Memorandum sull'Offerta Pubblicitaria relativa alle Senior Notes 2026 riguardava solo le Senior Notes 2026, che sono detenute ai sensi del Regolamento S.
- L'importo complessivo del capitale delle Cambiali Validamente Offerte comprende le Senior Secured Notes 2027, che sono detenute ai sensi del Regolamento S (ISIN: XS2108560306 / Common Code: 210856030) e non include le note emesse ai sensi del Senior Secured Notes Indenture 2027 e detenute ai sensi della Regola 144A ai sensi del Securities Act (ISIN: XS2108560645 / Common Code: 210856064) (le "Regola 144A 2027 Senior Secured Notes"). Per evitare dubbi, l'Offerta fatta ai sensi del Memorandum sull'Offerta Pubblica di Acquisto riguardante le Senior Secured Notes 2027 riguardava solo le Senior Secured Notes 2027, che sono detenute ai sensi del Regolamento S.
- Alcuni degli azionisti ultimi degli Emittenti e entità controllate da uno o più di essi (i "Detentori Autorizzati") parteciparono alle Offerte. L'Emittente Senior Secured Notes 2026 ha accettato per l'acquisto Senior Secured Notes 2026 per un importo principale complessivo di €5.000.000 dai Titolari Autorizzati, l'Emittente Senior Notes 2026 ha accettato per l'acquisto Senior Notes 2026 per un capitale complessivo di €53.000.000 dai Detentori Autorizzati, e l'Emittente Senior Secured Notes 2027 ha accettato per l'acquisto Senior Secured Notes 2027 per un capitale complessivo di €62.000.000 dal Possessori autorizzati.
Tutti i detentori di Nota le cui Note sono state validamente offerte e accettate per l'acquisto dall'Emittente interessato sono idonei a ricevere il Prezzo di Acquisto (come specificato sopra) più gli interessi maturati e non pagati su tali Cambiali da, e incluso, la data di pagamento degli interessi per tale Serie di Cambiali fino (ma escludendo) la Data di Regolamento (come definito di seguito).
L'Emittente competente intende accettare tutte le Obbligazioni validamente offerte e fornire un avviso di rimborso opzionale riguardo a (i) le Senior Secured Notes Emesse 2026 e (ii) le Senior Notes Emesse 2026 che, in ogni caso, rimangono in circolazione dopo il completamento integrale dell'Offerta al valore nominale del 15 gennaio 2025 in conformità con i loro termini. I dettagli di ciascuna di queste riscossioni opzionali saranno forniti dall'Emittente competente in un avviso separato di rimborso emesso in conformità con i termini e le condizioni delle Cambia rilevanti entro il 18 novembre 2024 o successivamente. Questo annuncio non costituisce un avviso di riscatto. L'Emittente delle Senior Secured Notes 2027 non ha intenzione, alla data in cui presente, di riscattare eventuali Senior Secured Notes 2027 rimanenti con i proventi del Nuovo Finanziamento.
A seguito della cancellazione delle Cambiali validamente offerte e accettate per l'acquisto, l'importo principale complessivo di (i) le Senior Secured Notes Emesse 2026 dell'Emittente Senior Guaranteed Notes 2026 ancora in circolazione alla Data di Regolamento secondo il Senior Secured Indenture 2026 ammonterà a €57.730.000, (ii) le Senior Notes Emesse 2026 dell'Emittente Senior Notes 2026 rimaste in circolazione alla Data di Regolamento secondo l'Endutture Senior Notes 2026 ammonterà a € 41.909.000 e (iii) le Senior Secured Notes Emesse 2027 dell'Emittente Senior Guaranteed Notes Issuer 2027 ancora in circolazione alla data di regolamento secondo l'Indenture Senior Secured Notes 2027 ammonterà a €368.130.000.
Soggetto al soddisfacimento completo o alla deroga della Nuova Condizione di Finanziamento e delle Condizioni Generali, gli Emittenti prevedono di effettuare il pagamento delle Cambiali di ciascuna Serie di Cambiali validamente offerte e accettate per l'acquisto il 7 ottobre 2024 (la "Data di Regolazione"). Tale pagamento tramite i Sistemi di Compensazione esaurirà gli obblighi di pagamento di ciascun Emittente in relazione al pagamento del Prezzo di Acquisto e degli Interessi Maturati. In nessun caso saranno dovuti interessi a causa di ritardi nella trasmissione dei fondi ai titolari di Nota da parte di uno qualsiasi dei Sistemi di Compensazione.
Gli Emitenti, le rispettive entità madre e le loro controllate si riservano inoltre il diritto, in qualsiasi momento o di volta in volta dopo il completamento delle Offerte, di effettuare acquisti sul mercato aperto, transazioni negoziate privatamente, offerte di acquisizione, offerte di cambio, riscatti o altro (inclusi, senza limitazioni, quelle offerte ai sensi di queste Offerte ma non accettate per l'acquisto), in ogni caso a condizioni che possono essere più o meno favorevoli rispetto a quelle previste dalle Offerte.
Ulteriori informazioni
Qualsiasi domanda o richiesta di assistenza in relazione a (i) le Offerte può essere indirizzata a uno qualsiasi dei Dealer Manager, e (ii) l'offerta delle Banconote può essere indirizzata all'Agente delle Offerte, i cui contatti sono forniti sul retro di questo annuncio.
Questo annuncio non è né un'offerta d'acquisto né una sollecitazione di vendita di alcuna Banconota. Le Offerte sono state fatte solo in base al Memorandum sull'Offerta di Offerta, e le informazioni contenute in questo annuncio sono qualificate con riferimento al Memorandum sull'Offerta di Offerta.
Questo annuncio è rilasciato da INEOS Quattro Finance 2 Plc, INEOS Quattro Finance 1 Plc e INEOS Styrolution Group GmbH e contiene informazioni che qualificavano o potrebbero essere state considerate informazioni interne ai fini dell'Articolo 7 del MAR, comprendendo informazioni relative all'Offerta sopra descritta. Ai fini del MAR e dell'Articolo 2 del Regolamento di Esecuzione (UE) della Commissione 2016/1055 (incluso, poiché fa parte del diritto interno del Regno Unito in virtù dell'European Union (Withdrawal) Act 2018 (come modificato)), questo annuncio è stato fatto da Dirk Arhelger, Responsabile delle Relazioni con gli Investitori presso INEOS Quattro Finance 2 Plc, INEOS Quattro Finance 1 Plc e INEOS Styrolution Group GmbH.
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GLI EMITTENTI INEOS Quattro Finance 1 Plc INEOS Quattro Finance 2 Plc Hawkslease, Chapel Lane Lyndhurst Hampshire, SO43 7FG INEOS Styrolution Group GmbH Mainzer Landstraße 50 60325 Francoforte sul Meno Germania |
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Le richieste di informazioni relative alle Offerte devono essere indirizzate a: |
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GESTORI DEI CONCESSIONARI |
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Goldman Sachs Bank Europe SE Marienturm Taunusanlage 9-10 D-60329 Francoforte sul Meno Germania Telefono: +44 20 7774 4836 Attenzione: Gruppo di Gestione delle Responsabilità Email: liabilitymanagement.eu@gs.com |
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ING Bank N.V., filiale di Londra 8-10 Moorgate London EC2R 6DA Regno Unito
Telefono: +44 20 7767 6784 Email: liability.management@ing.com Attenzione: Gruppo di Gestione delle Responsabilità |
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Banco Santander, S./A. Ciudad Grupo Santander Avenida De Cantabria s/n Edificio Encinar 28660 Boadilla del Monte Madrid Spagna Attenzione: Gestione delle Responsabilità Email: liabilitymanagement@gruposantander.com |
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Le richieste di informazioni relative alle procedure di appalto delle Note devono essere indirizzate all'Agente dell'Appalto: |
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L'AGENTE DEL TENDER Kroll Emittenti Servizi Limitati La Frammenta 32 London Bridge Street Londra SE1 9SG Regno Unito Attenzione: Owen Morris Telefono: + 44 20 7704 0880 Email: ineos@is.kroll.com Sito dell'offerta: https://deals.is.kroll.com/ineoseuro |
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DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
Questo annuncio deve essere letto in concomitanza con il Memorandum sull'Offerta d'Acquisto. Questo annuncio non costituisce né un'offerta di acquisto né la sollecitazione di un'offerta di vendita di uno qualsiasi dei titoli qui descritti, né ci sarà alcuna offerta o vendita di tali titoli in alcuna giurisdizione in cui tale offerta, sollecitazione o vendita sarebbe illegale. Le offerte sono state presentate esclusivamente in base al Memorandum sull'Offerta di Acquisto.
Questo annuncio contiene sia dichiarazioni storiche che previsionali. Queste dichiarazioni previsionali non sono fatti storici, ma solo previsioni e generalmente possono essere identificate tramite affermazioni che includono frasi come "vorrà", "potrebbe", "dovrebbe", "potrebbe", "continuare", "anticipare", "credere", "aspettare", "pianificare", "probabilità", "apparire, " "progetto", "stima", "intendi", "rischio", "obiettivo", "obiettivo", "impresa", "prospettiva", "ottimista", "prospettive" o altre parole o frasi di simile importanza. Allo stesso modo, le dichiarazioni che descrivono i nostri obiettivi, piani o traguardi sono anche dichiarazioni previsionali. Tutte le dichiarazioni che riguardano le future performance operative degli Emittenti o delle rispettive società madri, eventi o sviluppi che si aspettano o prevedono che accadranno in futuro sono dichiarazioni previsionali. Queste dichiarazioni previsionali si basano sui piani, stime e proiezioni allora attuali degli Emittenti o delle rispettive società madri e sono soggette a rischi e incertezze che potrebbero far differire significativamente i risultati effettivi da quelli attualmente previsti. I fattori che potrebbero influenzare in modo significativo queste dichiarazioni previsionali si trovano nel Memorandum di Offerta Pubblicitaria sotto l'intitolazione "Fattori di rischio". Si invita i titolari di cambia a considerare attentamente questi fattori nella valutazione delle dichiarazioni previsionali e si avverte di non affidare eccessivamente a tali dichiarazioni previsionali. Le dichiarazioni previsionali incluse in questo annuncio sono state rese solo alla data di tale annuncio e non ci assumiamo alcun obbligo di aggiornare pubblicamente tali dichiarazioni previsionali per riflettere nuove informazioni, eventi futuri o altro. Alla luce di questi rischi, incertezze e assunzioni, gli eventi previsionali potrebbero verificarsi o meno. Non possiamo garantirvi che i risultati o gli eventi previsti saranno raggiunti.
RESTRIZIONI DI OFFERTA E DISTRIBUZIONE
La distribuzione di questo annuncio e del Memorandum sull'Offerta d'Offerta in alcune giurisdizioni può essere limitata dalla legge. Le persone in possesso di questo annuncio o del Memorandum di Offerta d'Acquisto sono tenute da ciascuno degli Emittenti, dai Gestori dei Concessionari e dall'Agente delle Offerte a informarsi e osservare tali restrizioni.
Stati Uniti
Le Offerte non vengono fatte e non saranno fatte, direttamente o indirettamente, in, in, o tramite l'uso della posta postale, o tramite qualsiasi mezzo o strumento del commercio interstatale o estero, o di qualsiasi struttura di una borsa nazionale dei titoli degli Stati Uniti o a qualsiasi persona statunitense (come definito nel Regolamento S dello United States Securities Act del 1933, come modificato (ciascuno una "Persona USA")). Questo include, ma non si limita a, trasmissione di fax, posta elettronica, telex, telefono, internet e altre forme di comunicazione elettronica. Di conseguenza, copie del Memorandum sull'Offerta d'Acquisto e qualsiasi altro documento o materiale relativo alle Offerte non sono, né devono essere, direttamente o indirettamente, inviati per posta o altrimenti trasmessi o inoltrati (inclusi, senza limitazioni, da custodi, nominati o fiduciari) negli Stati Uniti o all'interno o a una persona statunitense, e le Note non possono essere presentate nelle Offerte con tale utilizzo, significati, strumentalità o struttura o provenienti da o all'interno o da persone situate o residenti negli Stati Uniti o da qualsiasi persona statunitense. Qualsiasi presunta offerta di Cambiali nelle Offerte derivante direttamente o indirettamente da una violazione di queste restrizioni sarà invalida e qualsiasi presunta offerta di Banconote effettuata da una persona situata negli Stati Uniti, da una persona statunitense, da qualsiasi persona che agisca per conto o beneficio di una persona statunitense, o da qualsiasi agente, fiduciario o altro intermediario che agisca in modo non discrezionale per un mandante che emette istruzioni dall'interno degli Stati Uniti o per una persona statunitense sarà invalido e non sarà accettato.
Il Memorandum sull'Offerta d'Acquisto non è un'offerta di titoli in vendita negli Stati Uniti o a persone statunitensi. I titoli non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti senza registrazione ai sensi o un'esenzione dai requisiti di registrazione previsti dal Securities Act.
Ogni titolare di Nota che partecipa a un'Offerta dimostrerà di non essere una Persona Statunitense situata negli Stati Uniti e di non partecipare a tale Offerta dagli Stati Uniti, oppure di agire in modo non discrezionale per un capitale situato al di fuori degli Stati Uniti che non sta emettendo un ordine di partecipare a tale Offerta dagli Stati Uniti e che non è una Persona Statunitense. Ai fini di questo e del paragrafo sopra, "Stati Uniti" significa gli Stati Uniti d'America, i loro territori e possedimenti (inclusi Porto Rico, le Isole Vergini Americane, Guam, Samoa Americane, l'Isola Wake e le Isole Marianne Settentrionali), qualsiasi stato degli Stati Uniti d'America e il Distretto di Columbia.
Regno Unito
Il Memorandum sull'Offerta Pubblicitaria viene distribuito solo ai titolari di Nota esistenti ed è indirizzato esclusivamente a tali titolari di Nota esistenti nel Regno Unito, dove questi (se fossero clienti della Società) sarebbero per se clienti professionali o controparti idonei per se della Società ai sensi delle regole della Financial Conduct Authority ("FCA"). Il Memorandum sull'Offerta Pubblica di Acquisto non è indirizzato né rivolto a persone che sarebbero clienti al dettaglio ai sensi delle regole FCA e tali persone non dovrebbero agire o fare affidamento su di esso. I destinatari del Memorandum sull'Offerta Pubblica devono notare che la Società agisce per conto proprio in relazione alle Offerte e non sarà responsabile verso nessun'altra persona per fornire le tutele che sarebbe concesso ai clienti della Società o per fornire consulenza in relazione alle Offerte.
Inoltre, la comunicazione del Memorandum sull'Offerta d'Appaurimento e di qualsiasi altro documento o materiale relativo alle Offerte non viene effettuata e tali documenti e/o materiali non sono stati approvati da una persona autorizzata ai fini della sezione 21 del Financial Services and Markets Act 2000. Di conseguenza, tali documenti e/o materiali non vengono distribuiti a, e non deve essere trasmessa al pubblico generale nel Regno Unito. La comunicazione di tali documenti e/o materiali come promozione finanziaria è effettuata solo ri, e può essere utilizzata solo da persone nel Regno Unito che rientrano nella definizione di professionisti degli investimenti (come definito nell'Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come modificato (l'"Ordine di Promozione Finanziaria")) o persone che rientrano nell'Articolo 43 dell'Ordine di Promozione Finanziaria o qualsiasi altra persona a cui possa essere legalmente emesso ai sensi dell'Ordine di Promozione Finanziaria.
Spazio Economico Europeo (SEE)
In qualsiasi Stato membro dello Spazio Economico Europeo (SEE) (lo "Stato Rilevante"), le Offerte sono indirizzate e rivolte esclusivamente a investitori qualificati in quello Stato Rilevante ai sensi del Regolamento sul Prospekto (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017, come modificato (il "Regolamento sul Prospekto").
Ogni persona in uno Stato Rilevante che riceva qualsiasi comunicazione relativa alle Offerte previste nel Memorandum di Offerta Pubblicitaria sarà considerata aver rappresentato, garantito e concordato con il Dealer Manager e gli Emittenti di essere un investitore qualificato ai sensi dell'Articolo 2(e) del Regolamento sul Prospekto.
Belgio
Né il Memorandum sull'Offerta di Offerta né altri documenti o materiali relativi alle Offerte sono stati presentati o saranno presentati per approvazione o riconoscimento all'Autorità dei Servizi e dei Mercati Finanziari (Autorité des services et marchés financiers/Autorité voor financiële diensten en markten) e, di conseguenza, le Offerte non possono essere fatte in Belgio tramite un'offerta pubblica, come definito negli articoli 3 e 6 della legge belga del 1° aprile 2007 sulle offerte pubbliche di acquisizione, modificate o sostituite di volta in volta. Di conseguenza, le Offerte non possono essere pubblicizzate e non saranno estese, e né il Memorandum sull'Offerta di Acquisto né altri documenti o materiali relativi alle Offerte (inclusi eventuali memorandum, circolari informativi, opuscoli o documenti simili) sono stati o saranno distribuiti o resi disponibili, direttamente o indirettamente, a qualsiasi persona in Belgio tranne che nei casi in cui si tratta solo di titoli detenuti da "investitori qualificati" ai sensi dell'articolo 2(e) del Regolamento sul Prospekto dell'UE, agendo per conto proprio. Il Memorandum sull'Offerta Pubblicitaria è stato emesso esclusivamente per l'uso personale degli investitori qualificati sopra menzionati e esclusivamente ai fini delle Offerte. Di conseguenza, le informazioni contenute nel Memorandum di Offerta d'Acquisto non possono essere utilizzate per altri scopi né divulgate a nessun'altra persona in Belgio.
Francia
Le Offerte non vengono fatte, direttamente o indirettamente, nella Repubblica di Francia ("Francia") se non a investitori qualificati (investisseurs qualifiés) come menzionato nell'articolo L.411-2 1° del Codice monétaire et financier francese e definito nell'articolo 2(e) del Regolamento sul Prospekto. Nessuno dei Memorandum sull'Offerta di Acquisto, questo annuncio o qualsiasi altro documento o materiale relativo alle Offerte è stato o sarà distribuito in Francia se non agli investitori qualificati (investisseurs qualifiés) e solo gli investitori qualificati (investisseurs qualifiés) sono idonei a partecipare alle Offerte. Il Memorandum sull'Offerta d'Appalto, questo annuncio e qualsiasi altro documento o materiale relativo alle Offerte non sono stati e non saranno presentati per l'autorizzazione né approvati dall'Autorité des marchés financiers.
Italia
Nessuna delle Offerte, il Memorandum sull'Offerta d'Appalto, questo annuncio o qualsiasi altro documento o materiale relativo alle Offerte è stato o sarà presentato alla procedura di autorizzazione della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB").
Le Offerte sono eseguite nella Repubblica d'Italia come offerte esenti ai sensi dell'articolo 101-bis, paragrafo 3-bis del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come modificato (la "Legge sui Servizi Finanziari") e dell'articolo 35-bis, paragrafo 4 del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999.
I titolari di Obbligazioni, o i titolari effettivi delle Obbligazioni, possono presentare alcune o tutte le loro Obbligazioni ai sensi delle Offerte tramite persone autorizzate (come società di investimento, banche o intermediari finanziari autorizzati a svolgere tali attività in Italia ai sensi del Financial Services Act, Regolamento CONSOB n. 20307 del 15 febbraio 2018, come modificato di volta in volta, e il Decreto Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993, come modificato) e in conformità con le leggi e i regolamenti applicabili o ai requisiti imposti dalla CONSOB o da qualsiasi altra autorità italiana.
Ogni intermediario deve rispettare le leggi e i regolamenti applicabili riguardanti i doveri informativi nei confronti dei propri clienti in relazione alle Note o alle Offerte.
Spagna
Nessuna delle Offerte, del Memorandum di Offerta Pubblicare o di questo annuncio costituisce un'offerta di titoli al pubblico spagnolo ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 né un'offerta di acquisto ai sensi della Legge spagnola 6/2023 del 17 marzo sui Mercati dei Titoli e dei Servizi d'Investimento, e ai sensi del Decreto Reale 1066/2007 del 27 luglio, tutte modificate, e in qualsiasi regolamento emanato ai sensi di esso.
Di conseguenza, il Memorandum sull'Offerta di Offerta e questo annuncio non sono stati e non saranno presentati per l'approvazione o approvati dalla Commissione Nazionale del Mercato de Valores (Comisión Nacional del Mercado de Valores).
Svizzera
Un'offerta pubblica ai sensi della Legge sui Servizi Finanziari Svizzeri ("FinSA") non può essere fatta direttamente o indirettamente in Svizzera in relazione alle Banconote. Pertanto, né il Memorandum di Offerta di Acquisto né qualsiasi altro materiale di offerta o marketing relativo alle Note costituiscono un prospetto come tale termine inteso ai sensi dell'articolo 35 FinSA o di un prospetto di quotazione ai sensi delle regole di quotazione della Borsa Svizzera SIX. Di conseguenza, le regole di tutela degli investitori altrimenti applicabili agli investitori in Svizzera non si applicano alle Offerte. In caso di dubbio, agli investitori con sede in Svizzera si consiglia di contattare il proprio consulente legale, finanziario o fiscale riguardo alle Offerte.
Lussemburgo
I termini e le condizioni relativi al Memorandum sull'Offerta d'Appalto non sono stati approvati e non saranno sottoposti ad approvazione all'Autorità dei Servizi Finanziari del Lussemburgo (Commission de Surveillance du Secteur Financier) ai fini dell'offerta pubblica nel Granducato di Lussemburgo ("Lussemburgo"). Di conseguenza, le Offerte non possono essere fatte al pubblico in Lussemburgo, direttamente o indirettamente, e nessuno dei Memorandum dell'Offerta Pubblicitaria o qualsiasi altro prospetto, forma di domanda, pubblicità o altro materiale può essere distribuito, altrimenti reso disponibile in o da, o pubblicato in Lussemburgo, salvo circostanze che non costituiscano un'offerta pubblica di titoli al pubblico, soggetti ai requisiti di prospetto, in conformità con la Legge del Lussemburgo del 10 luglio 2005 sui prospetti per titoli.
Generale
Nessuno dei Memorandum sull'Offerta d'Apprenda, questo annuncio o la trasmissione elettronica costituisce un'offerta di acquisto o la sollecitazione di un'offerta di vendita di Note (e le offerte di acquisto ai sensi delle Offerte non saranno accettate dai titolari di Benestar) in qualsiasi circostanza in cui tale offerta o sollecitazione sia illegale. In quelle giurisdizioni in cui le leggi sui titoli, il cielo blu o altre richiedono che un'Offerta venga fatta da un broker o un dealer autorizzato e i Dealer Manager o uno qualsiasi dei suoi affiliati sono tali broker o dealer autorizzati in tale giurisdizione, tale Offerta sarà considerata fatta dai Dealer Manager o da tale affiliato, a seconda dei casi, per conto dell'Emittente in tale giurisdizione.
Oltre alle dichiarazioni sopra menzionate riguardo agli Stati Uniti, ogni titolare di Nota che partecipa a un'Offerta sarà considerato responsabile di fornire alcune altre dichiarazioni come previsto nel Memorandum sull'Offerta Pubblicitaria. Qualsiasi offerta di Nota per l'acquisto ai sensi delle Offerte da parte di un Titolare di Nota che non è in grado di fare tali dichiarazioni non sarà accettata.
Ciascuno degli Emittenti, i Dealer Manager e l'Agente di Offerta si riserva il diritto, a sua esclusiva e assoluta discrezione, di indagare, in relazione a qualsiasi offerta di Nota per acquisto ai sensi di un'Offerta, se tale dichiarazione fornita da un titolare di Nota sia corretta e, se tale indagine viene condotta e di conseguenza gli Emittenti determinano (per qualsiasi motivo) che tale dichiarazione non è corretta, tale offerta o presentazione può essere respinta.