9 novembre 2023. INEOS Quattro Finance 2 Plc (l'"Offerente"), una società costituita ai sensi delle leggi di Inghilterra e Galles, annuncia oggi i risultati dell'offerta collettiva che l'Offerente ha iniziato il 30 ottobre 2023, per tutti i suoi U.S.$500.000.000 in circolazione con 3 3/8% Senior Secured Notes a scadenza 2026 ("i Titoli"), emessi dall'Offerente e garantiti da INEOS Quattro Holdings Limited ("IQHL"), una società costituita secondo le leggi di Inghilterra e Galles, e da alcune sue controllate in cambio di contanti (l'"Offerta"). I termini e le condizioni dell'Offerta sono descritti in un'offerta d'acquisto datata 30 ottobre 2023 ("Offerta d'Acquisto"). I termini maiuscoli non altrimenti definiti in questo annuncio hanno lo stesso significato assegnato loro nell'Offerta d'Acquisto.
La scadenza per l'offerta era alle 17:00 (ora di New York City) dell'8 novembre 2023. L'importo principale aggregato dei Titoli validamente presentati e non ritirati entro la Scadenza di Scadenza era di 353.821.000 dollari USA, così come 406.000 dollari USA offerti tramite Procedure di Consegna Garantita, che rimangono soggetti all'esecuzione da parte dei Detentori delle Procedure di Consegna Garantita.
La tabella seguente riporta alcune informazioni relative ai risultati dell'Offerta.
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Titolo di Sicurezza |
ISIN |
CUSIP |
Importo Principale Residuo |
Data di scadenza |
Prezzo di acquisto per 1.000 dollari USA |
Importo Capitale Aggregato Accettato per l'acquisto |
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3 33/8% Senior Secured Notes in scadenza 2026 |
US45674GAA22 / USG4772GAA34 |
45674G AA2 / G4772G AA3 |
500.000.000 di dollari USA |
15 gennaio 2026 |
950 dollari USA |
353.821.000 dollari USA (1) (2) |
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- Escludendo l'importo principale di 406.000 dollari statunitensi di titoli offerti tramite le Procedure di Consegna Garantita, che restano soggetti all'esecuzione da parte dei Detentori delle Procedure di Consegna Garantita.
- Alcuni degli azionisti finali dell'Offerente e delle entità controllate da uno o più di essi (i "Detentori Autorizzati") hanno partecipato all'Offerta. L'Offerente ha accettato per l'acquisto titoli per un importo complessivo di capitale di S.$24.000.000 dai Detentori Autorizzati.
L'Offerta
Oltre al pagamento del Prezzo di Acquisto, ogni Titolare i cui Titoli sono validamente offerti e consegnati (e non validamente ritirati in consegna) (inclusi quelli validamente offerti secondo le Procedure di Consegna Garantita) e accettati per l'acquisto riceverà anche gli Interessi Maturati pari agli interessi maturati e non pagati sui Titoli a partire dalla data immediatamente precedente di pagamento degli interessi per i Titoli fino (ma escludendo) la Data di Liquidazione.
Gli interessi maturati cesseranno di maturare alla data di saldo.
Il Prezzo di Acquisto e gli Interessi Maturati per i Titoli validamente offerti (e non validamente ritiratti) nell'Offerta saranno pagati alla Data di Liquidazione.
L'obbligo dell'Offerente di accettare e pagare i Titoli presenti nell'Offerta è soggetto al rispetto o alla deroga delle Condizioni Generali e alla condizione che l'Offerente e/o le controllate di IQHL abbiano completato il Nuovo Finanziamento in Debito a condizioni soddisfacenti per l'Offerente a sua esclusiva discrezione, con un ricavato netto complessivo di almeno €2.800.000.000 (equivalente) (la "Condizione di Finanziamento"). La Condizione di Finanziamento è stata revocata.
La Data di Regolamento (inclusi i Titoli per i quali sono utilizzate le Procedure di Consegna Garantita) è prevista per il 14 novembre 2023, il terzo giorno lavorativo dopo la Data di Scadenza e il primo giorno lavorativo dopo la Scadenza di Consegna Garantita. I titoli acquistati in base all'Offerta saranno ritirati e cancellati.
ULTERIORI INFORMAZIONI
Questo annuncio è rilasciato da INEOS Quattro Finance 2 Plc e contiene informazioni che qualificavano o potrebbero essere state considerate informazioni interne ai fini dell'Articolo 7 del MAR, comprendendo informazioni relative all'Offerta sopra citata. Ai fini del MAR e dell'Articolo 2 del Regolamento di Applicazione della Commissione (UE) 2016/1055 (inclusa la sua parte del diritto interno del Regno Unito in virtù dell'European Union (Withdrawal) Act 2018 (come modificato)), questo annuncio è stato fatto da Dirk Arhelger, Responsabile delle Relazioni con gli Investitori presso INEOS Quattro Finance 2 Plc.
Domande e richieste di assistenza in relazione all'Offerta possono essere indirizzate a Goldman Sachs International, HSBC Bank plc o ING Bank N.V., filiale di Londra:
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25 Shoe Lane
Londra EC4A 4AU
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Email: liabilitymanagement.eu@gs.com
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8 Canada Square
Londra, E14 5HQ
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Europa: +44 (0) 20 7992 6237
Verde USA: +1 (888) HSBC-4LM
USA: +1 (212) 525-5552
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Attenzione: Gestione delle Responsabilità, DCM
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8-10 Moorgate
London EC2R 6DA
Regno Unito
Telefono: +44 20 7767 6784
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Attenzione: Gruppo di Gestione delle Responsabilità
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Tel: +44 20 7704 0880
Attenzione: Owen Morris / Alessandro Zorza
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Sito dell'offerta: https://deals.is.kroll.com/ineosquattrousd
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Che l'acquisto di qualsiasi Titolo ai sensi dell'Offerta venga completato o meno, l'Offerente, IQHL o una qualsiasi delle loro rispettive controllate o affiliate possono, nella misura consentita dalla legge applicabile, acquisire Titoli diversi dall'Offerta, anche tramite acquisti sul mercato aperto, transazioni negoziate privatamente, offerte di acquisizione, offerte di borsa, riscatti o altro. Tali acquisti possono avvenire a termini e prezzi che l'Offerente o, se applicabile, IQHL o una delle loro rispettive controllate o affiliate possono determinare, che possono essere maggiori o inferiori ai prezzi da pagare ai sensi dell'Offerta e potrebbero essere in contanti o altra controprestazione, oppure in condizioni più o meno favorevoli di quelle previste dall'Offerta. Eventuali futuri acquisti di Titoli da parte dell'Offerente o di uno qualsiasi dei suoi affiliati dipenderanno da vari fattori esistenti al momento rilevante. Non vi può essere alcuna garanzia che l'Offerente o una qualsiasi delle sue affiliate perseguirà tali future offerte di acquisto o riguardo alla struttura o ai termini (o alle loro combinazioni) di tali future offerte di acquisto.
Questo annuncio deve essere letto insieme all'Offerta di Acquisto. Questo annuncio e l'Offerta d'Acquisto contengono informazioni importanti che devono essere lette attentamente prima di prendere qualsiasi decisione riguardo all'Offerta. Se qualche Detentore ha dubbi sull'azione da intraprendere o non è sicuro dell'impatto dell'Offerta, si raccomanda di consultare personalmente consulenza finanziaria, legale o fiscale, incluse eventuali conseguenze fiscali, dal proprio broker, direttore di banca, avvocato, commercialista o altro consulente finanziario, legale o fiscale indipendente. Qualsiasi individuo o società i cui Titoli sono detenuti per conto proprio da un broker, dealer, banca, custode, società fiduciaria o altro nominato o intermediario deve contattare tale entità se desidera presentare Titoli nell'Offerta (o ritirare validamente tale offerta). Nessuno dei Dealer Manager, l'Agenzia di Offerta e Informazioni, l'Offerente, IQHL, né alcun direttore, dirigente, dipendente, agente o affiliato di tali persone fa alcuna raccomandazione sul fatto che i Detentori debbano offrire titoli nell'Offerta.
Informazioni riguardanti le dichiarazioni previsionali
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Queste dichiarazioni previsionali si basano sui piani, stime e proiezioni allora attuali dell'Offerente o dell'IQHL e sono soggette a rischi e incertezze che potrebbero far differire significativamente i risultati effettivi da quelli attualmente previsti. I fattori che potrebbero influenzare in modo significativo queste dichiarazioni previsionali si trovano nell'Offerta d'Acquisto sotto la voce "Fattori di rischio". Si invita i titolari a considerare attentamente questi fattori nella valutazione delle dichiarazioni previsionali e si avverte di non affidarsi eccessivamente a tali dichiarazioni previsionali. Le dichiarazioni previsionali incluse in questo annuncio sono fatte solo alla data di tale annuncio, e l'Offerente non si assume alcun obbligo di aggiornare pubblicamente tali dichiarazioni previsionali per riflettere nuove informazioni, eventi futuri o altro. Alla luce di questi rischi, incertezze e assunzioni, gli eventi previsionali potrebbero verificarsi o meno. L'Offerente non può garantirti che i risultati o gli eventi previsti saranno raggiunti.
RESTRIZIONI DI OFFERTA E DISTRIBUZIONE
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