INEOS Finance plc
21/8% Senior Secured Notes in scadenza 2025 (le "Notes")
Numeri ISIN: XS1577946129* (Regola 144A) e XS1577947440* (Regolamento S)
Codici Comuni: 157794612* (Regola 144A) e 157794744* (Regolamento S)
SI NOTIFICA CON LA PRESENTE che in conformità con le Sezioni 3.04, 13.02(b) e 13.02(d) dell'induttura, datata 3 novembre 2017 (come precedentemente modificata, redita, integrata o altrimenti modificata di volta in volta, l'"Induture"), tra INEOS Finance plc, una società per azioni quotata costituita ai sensi delle leggi di Inghilterra e Galles ("la "Società"), i garanti in esso elencati, The Bank of New York Mellon, filiale di Londra, come trustee (il "Trustee") e principale agente di pagamento (il "Principal Paying Agent"), The Bank of New York Mellon SA/NV, filiale del Lussemburgo, come registratore, agente di trasferimento lussemburghese e agente di pagamento e Barclays Bank PLC, come trustee di garanzie, la Società ha scelto di riscattare (soggetto al soddisfacimento o alla rinuncia della condizione descritta di seguito) (il "Rimborso") tutti i suoi importi complessivi di capitale in circolazione di 21/8 % Senior Secured Notes in circolazione di 192.796.000 € in scadenza 2025, emessi in conformità con l'Indenture (le "Notes") alla Data di Rimborso (come definito di seguito). Il Prezzo di Rimborso (come definito di seguito) sarà pagato ai detentori di record alla Data di Registrazione (come definito di seguito). I termini maiuscoli usati ma non altrimenti definiti in questo documento sono i significati attribuiti a tali termini nell'Indentura.
1) La data di rimborso delle Notes sarà, soggetta al rispetto o alla deroga della Condizione di Rifinanziamento (come definita di seguito), 11 febbraio 2025, a condizione che se la Condizione di Rifinanziamento non sarà stata soddisfatta o revocata entro il 10 febbraio 2025, la data di rimborso delle Note sarà il giorno lavorativo immediatamente successivo al soddisfacimento o alla deroga della Condizione di Rifinanziamento (la "Data di Rimborso")). La Data di Riscatto, se tale data si verificherà, non sarà successiva al 24 marzo 2025.
2) Il pagamento del prezzo di riscatto sarà effettuato in conformità con il paragrafo 4 (Riscatto Opzionale) delle Banconote. Secondo la sezione 13.07 dell'Induttura, se la Data di Riscatto non è un Giorno Lavorativo, il pagamento del prezzo di riscatto sarà effettuato il giorno successivo che sarà un Giorno Lavorativo e non si matureranno interessi per il periodo intermedio (la "Data di Pagamento Alternativa"). Il prezzo di riscatto (il "Prezzo di Riscatto") sarà uguale a:
• 100.000% dell'importo principale delle Banconote da riscattare, più
• Importi aggiuntivi, se presenti, e interessi maturati e non pagati dal 15 novembre 2024 a, ma non includendo, la Data di Riscatto.
3) La data di registrazione sarà il giorno lavorativo immediatamente precedente alla data di riscatto (la "Data di registrazione").
4) Le Banconote in forma definitiva devono essere consegnate alla Bank of New York Mellon, filiale di Londra, in qualità di Principale Agente Pagante, per riscuotere il Prezzo di Riscatto. Il pagamento del Prezzo di Riscatto sarà effettuato entro o dopo la Data di Riscatto, al momento della presentazione e consegna delle Note presso il seguente indirizzo:
La Banca di New York Mellon, filiale di Londra
160 Queen Victoria Street
London EC4V 4LA
Attenzione: Amministrazione dei Fiduciari
5) Alla Data di Rimborso, assumendo il soddisfacimento o la deroga alla Condizione di Rifinanziamento (come definita di seguito), il Prezzo di Riscatto diventerà dovuto e pagabile a ciascuna Specificata
Nota. A meno che la Società non venga inadempiente nel pagamento di riscatto alla Data di Riscatto o alla Data di Pagamento Alternativa, a seconda dei cassi, gli interessi sulle Cambiali cesseranno di maturare a partire dalla Data di Riscatto e l'unico diritto rimanente dei Titolari sarà di ricevere il pagamento del Prezzo di Riscatto relativo all'importo riscattato.
6) Il riscatto delle Banconote è effettuato ai sensi del paragrafo 4 (Riscatto Opzionale) delle Banconote e in conformità con l'Articolo Tre dell'Induture.
7) L'obbligo della Società di riscattare una qualsiasi delle Note alla Data di Riscatto è subordinato al completamento di una o più operazioni di finanziamento da parte della Società e di INEOS US Finance LLC che siano ragionevolmente soddisfacenti per la Società a sua discrezione e che comportino proventi netti complessivi per la Società e INEOS US Finance LLC per un importo principale complessivo di almeno 1,3 miliardi di euro (equivalente) (il "Condizione di rifinanziamento"). Di conseguenza, nessuna delle Note sarà considerata scadente e pagabile alla Data di Riscatto a meno che e fino a quando la Condizione di Rifinanziamento non venga soddisfatta o revocata dalla Società. La Società informerà i Detentori delle Cambiali e il Fiduciario tramite comunicato stampa almeno un giorno lavorativo prima della Data di Riscatto se la Condizione di Rifinanziamento sarà soddisfatta o rinunciata. Se la Condizione di Rifinanziamento non viene soddisfatta o rinunciata, tutte le Cambiali precedentemente consegnate all'Agente Pagante saranno restituite ai Titolari di essa.
INEOS Finance plc
Data: 23 gennaio 2025
*Questi numeri ISIN e Common Code sono inclusi esclusivamente per comodità dei titolari. Né il Fiduciario, né la Società né alcun Agente Pagante saranno responsabili della selezione o dell'uso di alcun numero ISIN o Codice Comune, né viene fatta alcuna dichiarazione sulla sua correttezza o accuratezza in alcuna Nota o come menzionato in alcun reclamo