INEOS Quattro Finance 2 Plc(「2026年シニア担保証券発行者」)、INEOS Quattro Finance 1 Plc(「2026年シニア証券発行者」)、INEOS Styrolution Group GmbH(「2027年シニア担保証券発行者」)、そして2026年シニア担保証券発行者および2026年シニア証券発行者とともに、「発行者」「) 以前に発表された招待の結果を発表します。(i) INEOS Quattro Finance 2 Plcの2026年満期の21/2%シニア担保ノート(規則S(ISIN: XS2291929573 / Common Code: 229192957)(「2026年シニア担保証券」)の保有者に対して、(ii) INEOS Quattro Finance 1 Plcの2026年満期の33/4%シニアノート(規則S(ISIN: XS2291928849 / 共通コード:229192884)(「2026年シニアノート」)および(iii) INEOS Styrolution Group GmbHの2 1/4%シニア担保証券(規則S(ISIN: XS2108560306 /共通コード: 210856030)(「2027年シニア証券」)に基づく21/4%シニア担保証券(いずれも「シリーズ」および「ノート」)現金購入のために当該したノート(各招待状、「オファー」および「オファー」を合わせて「オファー」)を提出し、2024年9月23日付のテンダーオファー覚書(「テンダーオファー覚書」)に記載された新規融資条件および一般条件の履行を条件とすること”).本発表で使用された大文字の用語および他に定義されていない用語は、公開公開覚書に記載された意味を有します。
これらのオファーは発行体によって2024年9月23日に開始され、2024年10月1日17:00 CET(「期限期限」)に期限切れとなりました。
満期期限時点で、(i) 2026年シニア担保証券債券の元本総額€324,324,000、(ii)2026年シニアノートの元本総額€330,298,000、および(iii)2027年シニア担保証券債券の元本総額€231,870,000が、関連するオファーに基づき有効に提出されました。
以下の表は、それぞれのオファーの結果に関する特定の情報を示しています。
オファーの概要
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発行元 |
注釈の説明 |
ISIN/ |
満期日 |
パーコール日 |
有効に提出された債券の総元本額 |
シリーズ受諾額 |
配当係数 |
購入価格 |
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INEOS Quattro Finance 2 Plc(「2026年 シニア担保証券発行者」) |
2026年満期の21/2%シニア担保証券(「2026年 シニア担保証券」))
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XS2291929573/ |
2026年1月15日 |
2025年1月15日 |
€324,324,000 (1)(4) |
€324,324,000 |
該当なし |
99.75% |
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INEOS Quattro Finance 1 Plc(「2026年 シニアノート発行者」) |
2026年満期のシニアノート33/4%(「2026シニアノート」)。
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XS2291928849/229192884 |
2026年7月15日 |
2025年1月15日 |
€330,298,000 (2)(4) |
€330,298,000 |
該当なし |
100.00% |
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INEOS Styrolution Group GmbH(「2027年 シニア担保証券発行者」) |
21/4%のシニア担保証券( 2027年満期)を指す |
XS2108560306/210856030 |
2027年1月16日 |
2025年1月15日 |
€231,870,000 (3)(4) |
€231,870,000 |
該当なし |
97.00% |
注:
- 有効に提出された債券の総元本金額は、1933年証券法(改正後)に基づく規則 S(「規則S」)(「証券法」)(ISIN: XS2291929573 / Common Code: 229192957)に基づく2026年シニア担保証券債券を含み、証券法の規則 144Aに基づき保有される2026年シニア担保証券債券(ISIN: XS2291929904 / 共通法典:229192990)(「規則144A 2026年 シニア担保証券」)。疑いを避けるため、2026年シニア担保証券に関する公開募集覚書に基づく申し込みは、規則Sに基づ き保有される2026年優先担保証券に関するものでした。
- 有効に提出された債券の総元本金額は、2026 年シニアノートで構成され、規則S(ISIN: XS2291928849 / コモンコード: 229192884)に基づいて保有され、2026年シニアノート契約の下で発行され、証券法(ISIN: XS2291929813 / コモンコード: 229192981)に基づく規則 144Aに基づくノートは含まれません(「ルール144A 2026シニアノート」”).疑いを避けるため、2026年シニアノートに関する公開募集覚書に基づくオファーは、2026 年シニアノートに関してのみ対象であり、規則Sに従って保有されています。
- 有効に交付された債券の総元本額は、2027 年のシニア担保ノートで構成され、規則S(ISIN: XS2108560306 / Common Code: 210856030)に基づいて保有され、2027年シニア担保証券契約で発行され、 証券法(ISIN: XS2108560645 / コモンコード: 210856064)(「規則144A 2027年シニア担保証券」)。疑いを避けるため、2027年シニア担保証券に関する公開募集覚書に基づく申し出は、2027年シニア担保証券に関するものであり、規則Sに基づいて 保有されています。
- 発行体の最終株主およびその一つ以上に支配される法人(「許可保有者」)がオファーに参加しました。2026年シニア担保証券発行者は、許可保有者から2026年シニア担保証券債券を合計元本額€5,000,000で購入を受理しました。2026年シニア証券発行者は、許可された保有者から2026年シニア証券を元本総額€53,000,000で購入を受理しました。2027年シニア担保証券発行者は、以下の中から2027年シニア担保証券債券を元本合計€62,000で購入を受理しました。許可されたホルダー。
該当発行体によって有効に提出・購入を受諾されたすべてのノート保有者は、上記の金額およびこれらのノートの利息支払い日(下記定義)までの利息支払い日(下記の定義を除く)まで、購入価格および未払い利息を受け取る資格があります。
適用される発行者は、有効に提出されたすべてのノートを受け入れ、(i) 発行された2026年シニア担保ノートおよび(ii) 2025年1月15日時点で該当申し出完了後も依然として未決済のままの2026年シニアノートに関して、任意償還通知を行う意向である。各オプション償還の詳細は、該当発行体が2024年11月18日以降に関連ノートの条件に従い別途発行する償還通知で提供されます。この発表は償還通知を構成するものではありません。2027年シニア担保証券発行者は、本書の日付時点で、新たな資金調達の収益で残りの2027年シニア担保証券を償還する意図はありません。
有効に入札・受理された債券の取り消し後、(i) 2026年シニア担保証券発行者の2026年シニア担保証券発行者の元本総額は€57,730,000となります。(ii) 決済日時点で2026年シニア証券契約に基づき未払いのまま発行中の2026年シニアノートの元本総額は€となります41,909,000および (iii)2027年発行された2027年シニア担保証券債券は、決済日時点で未償債中の2027年シニア担保証券債券は3億6,813万ユーロにのぼります。
新規融資条件および一般条件の完全または放棄を条件に、発行者は2024年10月7日(「決済日」)に有効に提出・受諾された各シリーズのノートの支払いを期待します。クリアリングシステムを通じての支払いは、各発行者の購入価格および未払利息の支払い義務を履行します。いかなる場合も、クリアリングシステムによる資金の送金遅延により利息が支払われません。
発行者、それぞれの親会社および子会社は、オファー完了後いつでもまたは時折、公開市場購入、非公開交渉取引、公開オファー、交換オファー、償還その他の行為(これらのオファーに基づいて提示されたものの購入を受け入れられなかったものも含む)を行う権利を留保します。 いずれの場合も、オファーが想定した条件よりも有利または不利な場合があります。
さらなる情報
(i) オファーに関する質問や支援の要請は、ディーラーマネージャーのいずれかにお願いし、(ii) ノートの入札は入札代理人にお送りください。各代理人の連絡先は本公告の裏表紙に記載されています。
本発表は、購入の申し出でも、いかなるノートの売却の勧誘でもありません。これらのオファーは、公開募集覚書(Tender Offer Memolandum)に基づいてのみ行われており、本発表の情報は入帳申し出覚書を参照して限定されています。
本発表はINEOS Quattro Finance 2 Plc、INEOS Quattro Finance 1 PlcおよびINEOOS Styrolution Group GmbHによって発表され、MAR第7条の目的で内部情報として適格または該当する可能性のある情報を含み、上記のオファーに関する情報を含む。MARおよび欧州委員会実施規則(EU)2016/1055第2条(欧州連合(離脱)法2018(改正版)により英国国内法の一部を構成するものを含む)の目的上、本発表はINEOS Quattro Finance 2 Plc、INEOS Quattro Finance 1 PlcおよびINEOS Styrolution Group GmbHの投資家関係責任者ディルク・アーヘルガー氏によって行われます。
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発行者 イネオス・クワトロ・ファイナンス1 Plc INEOS Quattro Finance 2 Plc ホークスリーズ、チャペル・レーン リンドハースト ハンプシャー、SO43 7FG INEOSスチロリューション・グループGmbH マインツァー・ラントシュトラーセ50号線 60325 フランクフルト・アム・マイン ドイツ |
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オファーに関する情報の要請は以下の方へお送りください: |
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ディーラーマネージャー |
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ゴールドマン・サックス銀行ヨーロッパSE マリエントゥルム タウヌサンラーゲ 9-10 D-60329 フランクフルト・アム・マイン ドイツ 電話番号:+44 20 7774 4836 注意:負債管理グループ メール: liabilitymanagement.eu@gs.com |
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ING銀行N.V.、ロンドン支店 8-10 ムーアゲート ロンドンEC2R 6DA 英国
電話番号:+44 20 7767 6784 メール: liability.management@ing.com 注意:負債管理グループ |
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バンコ・サンタンデール株式会社。 シウダッド・グルーポ・サンタンデール Avenida De Cantabria s/n エディフィシオ・エンシナール 28660 ボアディージャ・デル・モンテ マドリード スペイン 注意:責任管理 メール:liabilitymanagement@gruposantander.com |
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ノート入札手続きに関する情報の要請は、入札代理人にお送りください: |
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テンダーエージェント クロール・イシューマー・サービス・リミテッド シャード ロンドン・ブリッジ・ストリート32番地 ロンドン SE1 9SG 英国 注意:オーウェン・モリス 電話番号:+ 44 20 7704 0880 メール:ineos@is.kroll.com オファーサイト:https://deals.is.kroll.com/ineoseuro |
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免責事項
この発表は、公開募集覚書(Tender Offer Memorandum)と併記してお読みください。本公告は、ここに記載された証券の購入申し出や売却の勧誘ではなく、また、そのような申し出、勧誘、または販売が違法となる法域において、これらの証券の売買や申し出は一切行われません。これらのオファーは、テンダーオファー覚書のみに基づいて行われました。
本発表には過去の記述および将来予想に関する記述が含まれています。これらの将来予想に関する記述は歴史的事実ではなく、あくまで予測であり、「will(意志)」「(可能)」「すべき(〜すべき)」「可能(could)」「継続する(continue)」「予想(anticipate)」「信じる(believe)」「期待(expect)」「計画(plan)」「確率(probability)」「現れる(appear)」などの表現を用いることで識別できます。「プロジェクト」「推定」「意図」「リスク」「ターゲット」「目標」「努力」「展望」「楽観的」「見通し」または同様の重要な言葉やフレーズ。同様に、当社の目的、計画、または目標を説明する記述も将来予想に関する記述です。発行体またはその親会社の将来の営業パフォーマンスや、将来に起こると予想される出来事や発展に関するすべての記述は、将来予想に関する記述です。これらの将来予想に関する記述は、発行体またはそれぞれの親会社の当時の計画、見積もりおよび予測に基づいており、実際の結果が現在予想されているものと大きく異なるリスクや不確実性の影響を受けています。これらの将来予想に関する記述に実質的な影響を与える要因は、公開募集覚書の「リスク要因」の項目に記載されています。ノート保有者は、将来予想に関する記述を評価する際にこれらの要素を慎重に考慮し、過度に依存しないよう注意してください。本発表に含まれる将来予想に関する記述は、発表日時点でのみ述べられており、新たな情報や将来の出来事などを反映するためにこれらの予測に関する記述を公に更新する義務はありません。これらのリスク、不確実性、前提を考慮すると、将来を見据えた出来事は起こるかどうかは分かりません。予想された結果やイベントが達成されるとは保証できません。
オファーおよび流通の制限
本公告および公開募集覚書の配布は、特定の法域で法律によって制限される場合があります。本公告または入札覚書を所持する者は、発行者、ディーラーマネージャー、入札代理人から、これらの制限について自ら知り、遵守する義務があります。
米国
本オファーは、直接的または間接的に、米国または米国の国家証券取引所のいかなる施設においても、または郵便を通じて、または州間または外国商取引のいかなる手段や手段によっても、または米国の国民証券取引所のいかなる手段や手段によっても、または米国人(1933年米国証券法規則Sに定義される)に対して行われるものではなく、今後も行われることはありません。 修正された(それぞれ「アメリカ人」と呼ばれています)。これには、ファクシミリ送信、電子メール、テレックス、電話、インターネットおよびその他の電子通信手段が含まれますが、これらに限定されません。したがって、公開募集覚書および申し込みに関連するその他の文書・資料の写しは、直接的または間接的に郵送、配布、転送(管理者、名名人、受託者を含む)米国内または米国人に送付、配布、転送されるべきではなく、またそのような使用によってオファーに提出されることはありません。 手段、道具性、施設、または米国に所在または居住する者、または米国人によって、またはその内部から、または米国人によって提供される。これらの制限違反に直接的または間接的に生じたとされるオファー上のノートの入札は無効であり、米国に所在する者、米国人、米国人の口座または利益のために行動する者、または代理人によって行われたとされるノートの入札は無効となります。 米国内または米国人のために主事者に対して非裁量的に行動する受託者またはその他の仲介者は無効となり、受け入れられません。
公開公開募集覚書は、米国国内または米国人に対する証券の販売申し込みではありません。証券は、証券法に基づく登録または登録要件からの免除なしに、米国内で提供または販売することはできません。
オファーに参加する各ノート保有者は、米国内に居住する米国人ではなく、米国からのオファーに参加していない、または米国外にいる主体で非裁量的に行動し、米国からの参加命令を出していない米国人でないことを表明します。本段落および上記の段落において、「アメリカ合衆国」 とは、アメリカ合衆国、その領土および所属(プエルトリコ、米領ヴァージン諸島、グアム、アメリカ領サモア、ウェーク島、北マリアナ諸島を含む)、アメリカ合衆国のいかなる州も含むコロンビア特別区を意味します。
英国
公開公開募集覚書は既存の債券保有者にのみ配布されており、英国の既存の債券保有者にのみ宛てられています。これらの債券保有者は(当社の顧客であれば)金融行動監視庁(FCA)の規則に従う形で、専門的な顧客または当社の適格なカウンターパーティである場合に限られます)。 入納オファー覚書は、FCA規則の意味で小売顧客となるいかなる個人に対しても向けられたものではなく、そのような者はこれに基づいて行動または依拠すべきではありません。 入札オファー覚書の受取人は、会社がオファーに関して自社の責任で行動しており、他の誰に対しても保護を提供する責任を負わないことをご注意ください。これは会社の顧客に対して、またはオファーに関する助言を提供するために提供されるものである。
さらに、公開募集覚書およびオファーに関連するその他の文書・資料の伝達は行われておらず、金融サービス・市場法2000年第21条の目的で認可された者によって承認されていません。 したがって、これらの文書および/または資料は以下の者に配布されていません。 そして、英国の一般市民に伝えてはなりません。 金融促進としての文書および/または資料の伝達は、投資専門家の定義(2000年金融サービス・市場法(金融促進)命令2005第19条第5項に定義される英国内の者にのみ適用され、それに基づいて行動することができます。 改正後(「金融促進命令」)、または金融促進命令第43条に該当する者、または金融促進命令の下で合法的に行われる可能性のあるその他の者。
欧州経済領域(EEA)
いかなる欧州経済圏(EEA)加盟国(「関連国」)においても、オファーは、2017年6月14日の欧州議会および理事会の目論見書規則(EU)2017/1129(「目論見書規則」)に基づき、その関連国の適格投資家にのみ向けられています。
関連州において、公開募集覚書に記載されたオファーに関するいかなる連絡も受け取った者は、ディーラーマネージャーおよび発行者に対し、目論見書規則第2条(e)項の意味における適格投資家であることを表明し、保証し、合意したものとみなされます。
ベルギー
公開公開募集覚書およびオファーに関するその他の書類・資料は、金融サービス市場庁(Autorité des services et marchés financiers/Autoriteit voor financièle diensten en markten)に提出されておらず、承認や承認のために提出される 予定もありません。したがって、これらのオファーは、2007年4月1日のベルギー法第3条および第6条(随時改正または置き換えられた公開買収入札に関する)に定義されている通り、公開公開によるものとしては行われません。したがって、オファーは広告を行うことはできず、オファーは延長されることもありません。また、テッドオファー覚書およびオファーに関連するその他の文書や資料(覚書、情報通達、パンフレットまたは類似文書を含む)は、ベルギー国内のいかなる個人にも、直接的または間接的に配布または提供されることはありません。ただし、記事の意味で「適格投資家」が保有する証券のみに関する場合を除きますEU目論見書規則の第2(e)条目は、自らの理由で行動しています。公開取引覚書は、上記の適格な投資家の個人利用のみを目的とし、オファーの目的のみを目的として発行されています。したがって、入札オファー覚書に含まれる情報は、ベルギー国内の他の目的に使用または開示してはなりません。
フランス
これらのオファーは、フランス共和国(以下「フランス」)において、フランス法典 L.411-2 第1条および目論見書規則第2条(e)に定義されている適格投資家(investisseurs qualifiés)に対してのみ、直接的または間接的に行われていません。公開公開募集覚書、本公告、またはその他の申し込みに関する書類や資料は、適格投資家(investisseurs qualifié)以外にフランス国内で配布されたものではなく、適格投資家(investisseurs qualifié)のみがオファーに参加資格を得ます。公開公開募集覚書、本公告、および申し込みに関連するその他の文書や資料は、金融機関(Autorité des marchés financiers)に対して承認または承認のために提出されたことはありませんし、今後も提出されません。
イタリア
いずれの申込書、公開募集覚書、本公告、またはその他の申し込みに関する書類や資料は、いずれも、または提出される国営協会(CONSOB)のクリアランス手続きに提出されたことはありません。
これらの申込は、イタリア共和国で、1998年2月24日の立法令第58号(改正後「金融サービス法」)第35条第4項に基づき、免除申込として実施されています。
ノート保有者、またはノートの実質的所有者は、金融サービス法(CONSOB規則第20307号(2018年2月15日、随時改正)に基づき、投資会社、銀行、またはイタリアでこれらの活動を行うことを許可された投資会社、銀行、金融仲介者など)を通じて、オファーに基づき一部のまたは全部のノートを売却することができます。 および1993年9月1日の立法令第385号(改正後)および適用される法律や規則、またはCONSOBやその他のイタリアの当局が課す要件に準拠しています。
各仲介者は、ノートまたはオファーに関連する顧客に対する情報義務に関する適用される法律および規則を遵守しなければなりません。
スペイン
いかなるオファー、公開公開覚書、または本発表も、いずれも、スペインにおける一般公開証券の申し込み、または2023年3月17日付証券市場・投資サービスに関するスペイン法6/2023および2007年7月27日の王令1066/2007に基づく公開公開買付け、およびそれに基づく規則を構成するものではありません。
したがって、公開公開募集覚書および本発表は、スペイン証券市場委員会(Comisión Nacional del Mercado de Valores)による承認または承認のために提出されたことがなく、今後も提出されることはありません。
スイス
スイス金融サービス法(「FinSA」)に基づく公開募集は、ノートに関してスイス国内で直接または間接的に行われることはできません。したがって、公開募集覚書やノートに関連する他の募集・マーケティング資料は、FinSA第35条に基づく目論見書や、SIXスイス取引所の上場規則に基づく上場目論見書として理解されるものではありません。したがって、スイスの投資家に適用される投資家保護規則は、本オファーには適用されません。不明な点がある場合は、スイスに拠点を置く投資家は、オファーに関して法務、財務、税務アドバイザーにご相談することを推奨します。
ルクセンブルク
公開募集覚書に関する条件は、ルクセンブルク金融サービス庁(Commission de Surveillance du Secteur Financier)によって承認されておらず、今後も承認されず、ルクセンブルク大公国(「ルクセンブルク」)での公開公開のための承認を得ていません。したがって、これらの申し込みはルクセンブルク国内で直接または間接的に一般に行うことができず、公開募集覚書、その他の目論見書、申請書、広告、その他の資料は、証券の公開オファーを構成しない場合を除き、ルクセンブルク国内で配布、提供、公開されてはなりません。 2005年7月10日ルクセンブルク証券目論見書に関する法に従い、目論見書の要件に従う必要があります。
全般
テンダーオファー覚書、本通知、またはその電子送信は、いかなる場合においても、買い取り申し出または票形売却の勧誘(および本案に基づく票形の売買の入札は、票券保有者から受け入れられません)を構成しません。証券、ブルースカイ、その他の法律が認可ブローカーまたはディーラーによるオファーを義務付け、ディーラーマネージャーまたはその関連会社が当該管轄区域の認可ブローカーまたはディーラーである場合、そのオファーはディーラーマネージャーまたは関連会社によって行われたものとみなされます。 場合によっては、当該管轄の発行者を代表して。
上記の米国に関する申し立てに加え、オファーに参加する各ノートホルダーは、テンダーオファー覚書に定められたその他の表明を行うものとみなされます。これらの申し立てを行えない債権者からの買い取りの入札は受け付けません。
発行者、ディーラーマネージャーおよび入札代理人は、オファーに基づく手形購入の入札に関して、票形保有者の提示が適切かどうかを調査する権利を、単独かつ絶対的な裁量で留保します。また、調査が行われ、発行者が(いらかの理由で)その表示が正しくないと判断した場合には、 そのような入札または提出は却下されることがあります。