조건부 상환 통지
이네오스 그룹 홀딩스 S.A.
€6억 5천 만 유로, 2024년 만기 5 3/8% 시니어 노트
ISIN 번호: XS1405769560(규칙 144A) 및 XS1405769990(규정 S)
공통 법전: 140576956(규칙 144A) 및 140576999(규정 S)
2016년 8월 9일 기준 계약서의 제3.04조, 13.02(b), 13.02(d)조에 따라, 룩셈부르크 법률에 따라 설립된 유한책임회사인 INEOS Group Holdings S.A.('회사') 간에 '계약서'가 적용됨을 통지합니다. 발행인으로서, 보증인은 신탁 관리자(이하 '신탁인'), 담보 대리인 및 본금 지급 대리인('지급 대리인')으로, 그리고 뉴욕 멜론 은행 SA/NV 룩셈부르크 지점(이하 뉴욕 멜론 은행 (룩셈부르크) S.A.)을 룩셈부르크 지급 대리인으로 지정하여 등록기관이자 이전 대리인으로서, 회사는 아래에 설명된 조건의 충족 또는 포기를 조건으로 ('환환') 2024년 계약에 따라 발행된 모든 €650,000,000 5 3/8% 선순위 채권(이하 "채권")을 상환하기로 결정했습니다(이하 "채권"). 상환 가격(아래 정의)은 기록일(아래 정의)부터 기록 보유자에게 지급됩니다. 여기서 사용되었으나 별도로 정의되지 않은 대문자 용어는 계약서에 명시된 의미를 가집니다.
- 노트의 상환일은 재융자 조건(아래 정의됨)의 이행 또는 면제 전제에 따라 2021년 11월 9일로 정해집니다. 단, 2021년 11월 8일까지 재융자 조건이 충족되거나 면제되지 않은 경우, 상환일은 재융자 조건 이행 또는 면제 직후의 영업일('상환일')으로 정해집니다. 상환일, 만약 그 날짜가 발생한다면, 2021년 12월 28일 이후로 일어나지 않습니다.
- 상환 대가는 노트의 4항(선택적 상환)에 따라 이루어집니다. 계약서 13.07조에 따라, 상환일이 영업일이 아닌 경우, 상환 가격 지급은 다음 영업일에 이루어지며, 그 사이 기간('대체 지불일')에는 이자가 발생하지 않습니다. 상환 가격("상환 가격")은 다음과 같습니다:
상환할 지폐 원금 금액의 100.000%, 그리고
추가 금액(있다면)과 2021년 8월 1일부터 상환일까지 발생한 미지급 이자 포함되지 않은 금액. - 기록일은 상환일 직전 영업일('기록일')입니다.
- 최종 형태의 어음은 상환 대리인으로서 뉴욕 멜론 은행 런던 지점에 반납되어야 합니다. 상환 가격의 지급은 상환일에 해당 주소에서 어음을 제출하고 반납할 때 이루어집니다
우편: 뉴욕 멜론 은행, 런던 지점, 원 캐나다 스퀘어
런던 E14 5AL, 영국.
손으로 전용: 뉴욕 멜론 은행, 런던 지점, 원 캐나다 스퀘어 런던 E14 5AL, 영국.
특급 배송 전용: 뉴욕 멜론 은행, 런던 지점, 원 캐나다 스퀘어, 런던 E14 5AL, 영국. - 상환일에 재융자 조건이 충족되거나 포기된다면, 상환 가격이 각 어음에 따라 지급되어야 합니다. 회사가 상환일 또는 대체 지급일에 상환 지급을 불이행하지 않는 한, 해당 상환일 이후에는 이자가 발생하지 않으며, 보유자가 남은 유일한 권리는 상환 가격을 받을 수 있는 것입니다. 노트에 대한 존중.
- 어음의 상환은 어음의 4항(선택적 상환)에 따라 그리고 계약서 제3조에 따라 이루어집니다.
- 회사는 상환일에 어음을 상환해야 할 의무가 있으며, 이는 회사 및 자회사가 합리적으로 만족할 수 있는 채권을 상환하기 위한 하나 이상의 자금 조달 거래를 완료하고, 회사가 채권의 전액 환환 가격을 지급할 수 있는 총순수익을 회사에 가져다준다는 조건입니다. 2024년 발행되는 €6억 5천만 53/8% 선순위 노트의 상환 가격을 지불하고, 상환일에 관한 모든 관련 비용("재융자 조건")을 지급해야 합니다. 따라서, 재융자 조건이 회사에 의해 충족되거나 포기될 때까지 어떤 어음도 상환일에 납부해야 하는 것으로 간주되지 않습니다. 회사는 환급일 최소 1영업일 전에 보도자료를 통해 재융자 조건이 충족되거나 면제될지 알릴 것입니다. 재융자 조건이 충족되거나 면제되지 않을 경우, 이전에 지급 대리인에게 반환된 모든 노트는 그 보유자에게 반환됩니다.
공지: 미국 예비원천징수 규정에 따라 지급 대리인은 소지자가 노트를 제출할 때 적절히 작성된 IRS W-9 양식을 제출하거나 해당 예비 원천징수에서 면제를 설정하지 않는 한, 상환 시 지급된 금액의 24%를 원천징수합니다.
이네오스 그룹 홀딩스 S.A.
날짜: 2021년 10월 29일
*이 ISIN 및 공통 코드 번호는 오로지 보유자의 편의를 위해 포함되었습니다. 신탁 관리자, 회사 또는 지급 대리인은 ISIN 또는 공통 코드 번호의 선택 또는 사용에 대해 책임지지 않으며, 어떠한 메모나 환매 통지서에 언급된 정보의 정확성이나 정확성에 대한 진술도 하지 않습니다.