이네오스 파이낸스(INEOS Finance plc)
2025년 만기 21/8% 선순위 담보부채권(이하 "채권")
ISIN 번호: XS1577946129* (규정 144A) 및 XS1577947440* (규정 S)
공통 코드: 157794612* (규정 144A) 및 157794744* (규정 S)
2017년 11월 3일자 사채 계약서(이하 "사채 계약서") 제3.04조, 제13.02(b)조 및 제13.02(d)조에 따라, 잉글랜드 및 웨일스 법률에 따라 설립된 공개 유한 회사인 INEOS Finance plc(이하 "회사"), 사채 계약서에 명시된 보증인, 수탁자(이하 "수탁자") 및 주 지급 대리인(이하 "주 지급 대리인")인 The Bank of New York Mellon, London Branch, 등록 기관, 룩셈부르크 양도 대리인 및 지급 대리인인 The Bank of New York Mellon SA/NV, Luxembourg Branch, 그리고 담보 수탁자인 Barclays Bank PLC 간에 체결된 사채 계약에 의거하여, 회사는 (아래에 설명된 조건의 충족 또는 면제를 조건으로) 모든 미상환 채권을 상환하기로 결정했음을 공고합니다(이하 "상환"). 본 계약에 따라 발행되는 총 원금 1억 9,279만 6천 유로의 2025년 만기 21/8% 선순위 담보부채권(이하 "채권")은 상환일(아래 정의 참조)에 지급됩니다. 상환 가격(아래 정의 참조)은 기준일(아래 정의 참조) 현재 명의 채권자에게 지급됩니다. 본 계약서에서 사용되었지만 별도로 정의되지 않은 대문자로 시작하는 용어는 본 계약에서 정의된 의미를 갖습니다.
1) 본 채권의 상환일은 차환 조건(아래 정의 참조)의 충족 또는 면제 여부에 따라 2025년 2월 11일로 한다. 단, 차환 조건이 2025년 2월 10일까지 충족되거나 면제되지 않을 경우, 본 채권의 상환일은 차환 조건의 충족 또는 면제 직후의 영업일(이하 “상환일”)로 한다. 상환일은 2025년 3월 24일을 넘지 않는다.
2) 상환 대금 지급은 본 채권 계약서 제4항(선택적 상환)에 따라 이루어진다. 본 계약서 제13.07조에 따라, 상환일이 영업일이 아닐 경우, 상환 대금은 그 다음 영업일에 지급되며, 그 사이 기간 동안에는 이자가 발생하지 않는다(이하 “대체 지급일”). 상환 가격(“상환 가격”)은 다음과 같습니다.
• 상환 대상 채권 원금의 100.000%에 더하여
• 추가 금액(있는 경우) 및 2024년 11월 15일부터 상환일까지(상환일 제외) 발생했으나 미지급된 이자를 더한 금액.
3) 기준일은 상환일 직전 영업일(이하 "기준일")입니다.
4) 상환금을 수령하려면 확정 형태의 채권을 주 지급 대리인인 뱅크 오브 뉴욕 멜론 런던 지점에 제출해야 합니다. 상환금은 상환일 또는 그 이후에 다음 주소로 채권을 제시 및 제출하는 즉시 지급됩니다.
뱅크 오브 뉴욕 멜론 런던 지점
160 Queen Victoria Street
London EC4V 4LA
수신처: Trustee Administration
5) 상환일에, (아래에 정의된) 재융자 조건이 충족되거나 면제되는 경우, 상환 가격은 각 지정된 채권에 대해 지급되어야 합니다.
회사가 상환일 또는 해당되는 경우 대체 지급일에 상환금 지급을 불이행하지 않는 한, 상환일 이후 채권에 대한 이자 발생은 중단되며, 채권 보유자의 유일한 남은 권리는 상환 금액에 대한 상환 가격을 수령하는 것입니다.
6) 본 채권의 상환은 채권 제4항(선택적 상환) 및 채권계약 제3조에 따라 진행됩니다.
7) ) 회사가 상환일에 채권을 상환할 의무는 회사와 INEOS US Finance LLC가 회사의 재량에 따라 합리적으로 만족스럽다고 판단되는 하나 이상의 자금 조달 거래를 완료하고, 그 결과 회사와 INEOS US Finance LLC에 총 원금액이 최소 13억 유로(또는 그에 상응하는 금액) 이상의 순수익이 발생하는 것을 조건으로 합니다("재융자 조건"). 따라서 재융자 조건이 충족되거나 회사가 면제하기 전까지는 어떠한 채권도 상환일에 만기 도래하여 지급될 의무가 없습니다. 회사는 상환일 최소 영업일 하루 전에 보도자료를 통해 채권 보유자와 수탁자에게 재융자 조건의 충족 또는 면제 여부를 통지할 것입니다. 재융자 조건이 충족되거나 면제되지 않을 경우, 이전에 지급대리인에게 양도된 모든 채권은 해당 채권 보유자에게 반환됩니다.
이네오스 파이낸스(INEOS Finance plc)
날짜: 2025년 1월 23일
*이 ISIN 및 공통 코드 번호는 채권자의 편의를 위해서만 제공됩니다. 수탁자, 회사 또는 지급 대리인은 어떠한 ISIN 또는 공통 코드 번호의 선택이나 사용에 대해서도 책임을 지지 않으며, 어떠한 채권이나 상환 문서에서도 해당 번호의 정확성이나 진실성에 대한 어떠한 진술도 하지 않습니다.