INEOS Quattro Finance 2 Plc (de "Senior Secured Notes Issuer 2026"), INEOS Quattro Finance 1 Plc (de "Senior Notes Issuer 2026") en INEOS Styrolution Group GmbH (de "Senior Secured Notes Issuer 2027") en, samen met de Senior Secured Notes Issuer 2026 en de Senior Notes Issuer 2026, de "Issuers") de resultaten bekendmaken van de eerder aangekondigde uitnodiging aan houders van (i) INEOS Quattro Finance 2 Plc's 21/2% Senior Secured Notes van 2026, gehouden overeenkomstig Regulation S (ISIN: XS2291929573 / Common Code: 229192957) (de "2026 Senior Secured Notes"), (ii) INEOS Quattro Finance 1 Plc's 33/4% Senior Notes vervallen in 2026, gehouden overeenkomstig Regulation S (ISIN: XS2291928849 / Common Code: 229192884) (de "2026 Senior Notes") en (iii) de 21/4% Senior Secured Notes van INEOS Styrolution Group GmbH met vervaldatum 2027, gehouden overeenkomstig Regulation S (ISIN: XS2108560306 / Common Code: 210856030) (de "2027 Senior Secured Notes") (elk een "Serie" en, samen, de "Notes""), om dergelijke Notes voor aankoop in contanten aan te bieden (elke dergelijke uitnodiging, een "Bod" en samen de "Aanbiedingen") onder voorbehoud van voldoening aan de Nieuwe Financieringsvoorwaarde en de Algemene Voorwaarden en de andere voorwaarden zoals beschreven in het Tender Offer Memorandum van 23 september 2024 (het "Tender Offer Memorandum"”). Hoofdlettertermen die in deze aankondiging worden gebruikt en niet anders gedefinieerd zijn, hebben de betekenissen zoals gegeven in het Tender Offer Memorandum.
De aanbiedingen werden door de uitgevende instellingen gelanceerd op 23 september 2024 en verliepen om 17:00 CET op 1 oktober 2024 (de "vervaldatum").
Op de vervaldatum was (i) het totale kapitaalbedrag van €324.324.000 aan de Senior Secured Notes van 2026, (ii) €330.298.000 aan het totale hoofdbedrag van de Senior Notes van 2026 en (iii) het totale hoofdbedrag van €231.870.000 van de Senior Secured Notes van 2027 geldig aangeboden overeenkomstig het betreffende Aanbod.
De volgende tabel geeft bepaalde informatie met betrekking tot de resultaten van de respectieve aanbiedingen:
Samenvatting van de aanbiedingen
|
Uitgever |
Beschrijving van notities |
ISIN/ |
Rijdbaarheidsdatum |
Par Call Data |
Totale hoofdsom van geldig aangeboden schuldbewijzen |
Serieacceptatiebedrag |
Pro-rantsoenfactor |
Aankoopprijs |
|
INEOS Quattro Finance 2 Plc (de "Senior Secured Notes Uitgever 2026") |
21/2% Senior Secured Notes met vervaldatum 2026 (de "2026 Senior Secured Notes")
|
XS2291929573/ |
15 januari 2026 |
15 januari 2025 |
€324.324.000 (1)(4) |
€324.324.000 |
N.v.t. |
99.75% |
|
INEOS Quattro Finance 1 Plc (de "Senior Notes Uitgever 2026") |
33/4% Senior Notes verschuldigd 2026 (de "2026 Senior Notes")
|
XS2291928849/229192884 |
15 juli 2026 |
15 januari 2025 |
€330.298.000 (2)(4) |
€330.298.000 |
N.v.t. |
100.00% |
|
INEOS Styrolution Group GmbH (de "Senior Secured Notes Issue 2027") |
21/4% Senior Secured Notes met vervaldatum 2027 (de "2027 Senior Secured Notes") |
XS2108560306/210856030 |
16 januari 2027 |
15 januari 2025 |
€231.870.000 (3)(4) |
€231.870.000 |
N.v.t. |
97.00% |
Opmerking:
- Het Samengestelde Hoofdbedrag van Geldig Aangeboden Obligaties omvat de Senior Secured Notes van 2026, die worden gehouden volgens Regeling S ("Regulatie S") onder de Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "Securities Act") (ISIN: XS2291929573 / Common Code: 229192957) en omvat niet de obligaties uitgegeven onder de Senior Secured Notes Indenture van 2026 en gehouden overeenkomstig Regel 144A onder de Securities Act (ISIN: XS2291929904 / Common Code: 229192990) (de "Regel 144A 2026 Senior Secured Notes"). Ter voorkoming: het aanbod gedaan krachtens het Tender Offer Memorandum met betrekking tot de Senior Secured Notes van 2026 had alleen betrekking op de Senior Secured Notes van 2026, die worden gehouden volgens Regulation S.
- Het Totale Hoofdbedrag van Geldig Aanbodde Obligaties bestaat uit de Senior Notes van 2026, die worden gehouden volgens Regeling S (ISIN: XS2291928849 / Common Code: 229192884) en niet de obligaties omvatten die zijn uitgegeven onder de Senior Notes Indenture van 2026 en worden gehouden overeenkomstig Regel 144A onder de Securities Act (ISIN: XS2291929813 / Common Code: 229192981) (de "Regel 144A 2026 Senior Notes"”). Ter voorkoming: het aanbod dat is gedaan krachtens het Tender Offer Memorandum met betrekking tot de Senior Notes van 2026 had alleen betrekking op de Senior Notes van 2026, die worden gehouden volgens Regulation S.
- Het Geaggregeerde Hoofdbedrag van Geldig Aangeboden Obligaties omvat de Senior Secured Notes van 2027, die worden gehouden volgens Regeling S (ISIN: XS2108560306 / Common Code: 210856030) en niet de obligaties uitgegeven onder de Senior Secured Notes Indenture van 2027 en gehouden volgens Regel 144A onder de Securities Act (ISIN: XS2108560645 / Common Code: 210856064) (de "Regel 144A 2027 Senior Secured Notes"). Ter voorkoming: het aanbod dat is gedaan krachtens het Tender Offer Memorandum met betrekking tot de Senior Secured Notes van 2027 had alleen betrekking op de Senior Secured Notes van 2027, die worden gehouden volgens Regulation S.
- Bepaalde van de uiteindelijke aandeelhouders van de uitgevende instellingen en entiteiten die door een of meer van hen worden gecontroleerd (de "Toegestane houders"), namen deel aan de aanbiedingen. De uitgever van de Senior Secured Notes 2026 heeft de Senior Secured Notes van 2026 geaccepteerd voor aankoop met een totaalbedrag van €5.000.000 van de Toegestane Houders, de Senior Notes van 2026 heeft de Senior Notes 2026 geaccepteerd voor aankoop van een totaalbedrag van €53.000.000 van de Toegestane Houders, en de Senior Secured Notes van 2027 heeft de Senior Secured Notes van 2027 geaccepteerd voor aankoop van de Senior Secured Notes met een totaalbedrag van €62.000.000 van de Toegestane houders.
Alle obligatiehouders van wie de obligaties geldig zijn aangeboden en geaccepteerd voor aankoop door de betreffende uitgever, komen in aanmerking voor het ontvangen van de aankoopprijs (zoals hierboven uiteengezet) plus opgebouwde en onbetaalde rente op die obligaties vanaf en inclusief de rentebetalingsdatum voor die reeks obligaties tot (maar uitsluitend) de afwikkelingsdatum (zoals hieronder gedefinieerd).
De toepasselijke uitgevende instelling is van plan alle Notes te accepteren die geldig zijn aangeboden en een kennisgeving van optionele aflossing te geven met betrekking tot (i) de Uitgegeven Senior Secured Notes van 2026 en (ii) de Uitgegeven Senior Notes van 2026 die in elk geval na volledige voltooiing van het betreffende Bod openstaan tegen pari op 15 januari 2025, overeenkomstig hun voorwaarden. Details van elke dergelijke optionele inlossing worden verstrekt door de betreffende Uitgever in een aparte inlossingsmelding, die wordt verstrekt overeenkomstig de voorwaarden van de betreffende Notes op of na 18 november 2024. Deze aankondiging vormt geen kennisgeving van inlossing. De Senior Secured Notes Uitgever van 2027 heeft op de datum van deze datum geen enkele resterende Senior Secured Notes van 2027 terug te lossen met de opbrengst van de nieuwe financiering.
Na annulering van de geldig aangeboden en geaccepteerde Notes voor aankoop, zal het totale hoofdbedrag van (i) de uitgegeven Senior Secured Notes van 2026 van de Senior Secured Notes 2026 uitstaande uitgeven op de afwikkelingsdatum onder de Senior Secured Indenture 2026 €57.730.000 bedragen, (ii) de uitgegeven Senior Notes 2026 van de 2026 Senior Notes uitgevende uitgever die op de afwikkelingsdatum onder de 2026 Senior Notes Indenture overblijven, zal € bedragen 41.909.000 en (iii) de uitgegeven Senior Secured Notes van 2027 van de 2027 Senior Secured Notes Uitgever die nog openstaan op de afwikkelingsdatum onder de Senior Secured Notes Indenture 2027, zullen €368.130.000 bedragen.
Onder voorbehoud van volledige nakoming of afstand doen van de Nieuwe Financieringsvoorwaarde en de Algemene Voorwaarden, verwachten de uitgevende instellingen betaling te doen voor de Notes van elke Serie Notes die geldig zijn aangeleverd en geaccepteerd voor aankoop op 7 oktober 2024 (de "Afwikkelingsdatum"). Dergelijke betaling via de Clearing Systems lost de betalingsverplichtingen van elke uitgevende partij af met betrekking tot betaling van de aankoopprijs en opgebouwde rente. Onder geen enkele omstandigheid zal er rente worden betaald vanwege vertraging in de overdracht van fondsen aan schuldehebbenden door een van de Clearingsystemen.
De uitgevende instellingen, hun respectievelijke moederentiteiten en hun respectievelijke dochterondernemingen behouden zich ook het recht voor op elk moment of van tijd tot tijd na voltooiing van de Aanbiedingen om openmarktaankopen, privé onderhandelde transacties, inkoopaanbiedingen, ruilaanbiedingen, inlossingen of anderszins (inclusief, zonder beperking, die welke worden aangeboden op grond van deze Aanbiedingen maar niet worden geaccepteerd voor aankoop), in elk geval op voorwaarden die meer of minder gunstig kunnen zijn dan die welke door de Aanbiedingen zijn voorzien.
Meer informatie
Vragen of verzoeken om hulp in verband met (i) de aanbiedingen kunnen worden gericht aan een van de Dealer Managers, en (ii) het aanbod van de Notes kan worden gericht aan de Tender Agent, waarvan de contactgegevens voor elk van hen op de achterkant van deze aankondiging staan.
Deze aankondiging is noch een koopaanbod, noch een uitnodiging tot verkoop van obligaties om Notes te verkopen. De aanbiedingen zijn alleen gedaan op basis van het Tender Offer Memorandum, en de informatie in deze aankondiging is genuanceerd door verwijzing naar het Tender Offer Memorandum.
Deze aankondiging wordt uitgebracht door INEOS Quattro Finance 2 Plc, INEOS Quattro Finance 1 Plc en INEOS Styrolution Group GmbH en bevat informatie die voor Artikel 7 van MAR als binneninformatie is gekwalificeerd of mogelijk gekwalificeerd is, inclusief informatie met betrekking tot het hierboven beschreven Aanbod. Voor de doeleinden van MAR en artikel 2 van de Uitvoeringsverordening van de Commissie (EU) 2016/1055 (inclusief aangezien het deel uitmaakt van het Britse nationale recht krachtens de European Union (Withdrawal) Act 2018 (zoals gewijzigd)), wordt deze aankondiging gedaan door Dirk Arhelger, hoofd Investor Relations bij INEOS Quattro Finance 2 Plc, INEOS Quattro Finance 1 Plc en INEOS Styrolution Group GmbH.
|
DE UITGEVERS INEOS Quattro Finance 1 Plc INEOS Quattro Finance 2 Plc Hawkslease, Chapel Lane Lyndhurst Hampshire, SO43 7FG INEOS Styrolution Group GmbH Mainzer Landstraße 50 60325 Frankfurt am Main Duitsland |
||
|
Verzoeken om informatie met betrekking tot de aanbiedingen moeten worden gericht aan: |
||
|
DEALERMANAGERS |
||
|
Goldman Sachs Bank Europe SE Marienturm Taunusanlage 9-10 D-60329 Frankfurt am Main Duitsland Telefoon: +44 20 7774 4836 Attentie: Liability Management Group E-mail: liabilitymanagement.eu@gs.com |
|
ING Bank N.V., Londense vestiging 8-10 Moorgate London EC2R 6DA Verenigd Koninkrijk
Telefoon: +44 20 7767 6784 E-mail: liability.management@ing.com Attentie: Liability Management Group |
|
Banco Santander, S./A. Ciudad Grupo Santander Avenida De Cantabria s/n Edificio Encinar 28660 Boadilla del Monte Madrid Spanje Let op: Aansprakelijkheidsbeheer E-mail: liabilitymanagement@gruposantander.com |
||
|
Verzoeken om informatie met betrekking tot de procedures voor het uitbrengen van Notes dienen te worden gericht aan de Tender Agent: |
||||
|
|
DE TENDERAGENT Kroll Issuer Services Limited De Scherf 32 London Bridge Street Londen SE1 9SG Verenigd Koninkrijk Attentie: Owen Morris Telefoon: + 44 20 7704 0880 E-mail: ineos@is.kroll.com Aanbiedingswebsite: https://deals.is.kroll.com/ineoseuro |
|
||
DISCLAIMER
Deze aankondiging moet worden gelezen in samenhang met het Tender Offer Memorandum. Deze aankondiging is noch een koopaanbod, noch het uitnodigen tot een aanbod om een van de hierin beschreven effecten te verkopen, noch zal er een aanbod of verkoop van dergelijke effecten plaatsvinden in een jurisdictie waarin een dergelijk aanbod, verzoek of verkoop onwettig zou zijn. De aanbiedingen werden uitsluitend gedaan op basis van het Tender Offer Memorandum.
Deze aankondiging bevat zowel historische als toekomstgerichte verklaringen. Deze toekomstgerichte verklaringen zijn geen historische feiten, maar slechts voorspellingen en kunnen over het algemeen worden geïdentificeerd door gebruik van uitspraken zoals "wil," "kan," "moet," "zou kunnen", "doorgaan," "anticiperen", "geloven", "verwachten," "plannen", "waarschijnlijkheid", "verschijnen", " "projecteren," "inschatten," "voornemen," "risico," "doel", "doel", "inspanning", "vooruitzicht", "optimistisch", "vooruitzichten" of andere woorden of uitdrukkingen van vergelijkbare betekenis. Evenzo zijn verklaringen die onze doelstellingen, plannen of doelstellingen beschrijven ook toekomstgerichte verklaringen. Alle verklaringen die betrekking hebben op de toekomstige operationele prestaties van de emittenten of hun respectievelijke moedermaatschappijen, of op gebeurtenissen of ontwikkelingen die zij verwachten of verwachten dat ze in de toekomst zullen plaatsvinden, zijn toekomstgerichte verklaringen. Deze toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd op de destijds huidige plannen, schattingen en prognoses van de uitgevende instellingen of de respectievelijke moedermaatschappijen en zijn onderhevig aan risico's en onzekerheden die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk afwijken van de huidige verwachtingen. Factoren die deze toekomstgerichte verklaringen wezenlijk kunnen beïnvloeden, zijn te vinden in het Tender Offer Memorandum onder de kop "Risicofactoren." Obligatiehouders worden aangespoord deze factoren zorgvuldig te overwegen bij het beoordelen van de toekomstgerichte verklaringen en worden gewaarschuwd niet te veel vertrouwen op deze toekomstgerichte verklaringen. De toekomstgerichte verklaringen in deze aankondiging worden alleen gedaan vanaf de datum van deze aankondiging, en wij zijn niet verplicht deze toekomstgerichte verklaringen openbaar bij te werken om nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of andere gebeurtenissen te weerspiegelen. In het licht van deze risico's, onzekerheden en aannames kunnen de toekomstgerichte gebeurtenissen wel of niet plaatsvinden. We kunnen u niet garanderen dat verwachte resultaten of gebeurtenissen worden behaald.
AANBIEDINGS- EN DISTRIBUTIEBEPERKINGEN
De verspreiding van deze aankondiging en het Tender Offer Memorandum kan in bepaalde rechtsgebieden wettelijk worden beperkt. Personen in het bezit van wie deze aankondiging of het Tender Offer Memorandum in het bezit is, zijn door elk van de uitgevers, de Dealer Managers en de Tender Agent verplicht zich te informeren over en zich aan dergelijke beperkingen te houden.
Verenigde Staten
De aanbiedingen worden niet gedaan en zullen niet worden gedaan, direct of indirect, in, in, in, of door gebruik van de post van, of door middel of middel van interstatelijke of buitenlandse handel van, of van faciliteiten van een nationale effectenbeurs van, de Verenigde Staten of aan een Amerikaans persoon (zoals gedefinieerd in Regulation S van de United States Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (elk een "U.S. Person")). Dit omvat, maar is niet beperkt tot, faxtransmissie, elektronische post, telex, telefoon, internet en andere vormen van elektronische communicatie. Dienovereenkomstig worden kopieën van het Tender Offer Memorandum en alle andere documenten of materialen met betrekking tot de aanbiedingen niet direct of indirect verzonden, verspreid of doorgestuurd (inclusief, zonder beperking door bewaarders, gevolmachtigden of trustees) in of naar de Verenigde Staten of naar een Amerikaans persoon, en mogen de Notes niet worden aangeboden in de Aanbiedingen door middel van dergelijk gebruik, betekenis, instrumentaliteit of faciliteit of van, binnen of door personen die zich bevinden of wonen in de Verenigde Staten of door een Amerikaanse persoon. Elke vermeende aanbieding van Notes in de Aanbiedingen die direct of indirect voortkomt uit een schending van deze beperkingen zal ongeldig zijn, en elke vermeende aanbieding van Notes die wordt gedaan door een persoon in de Verenigde Staten, door een Amerikaans persoon, door elke persoon die handelt voor de rekening of het voordeel van een Amerikaanse persoon, of door een gevolmachtigde, Fiduciair of een andere tussenpersoon die op niet-discretionaire basis optreedt voor een principaal die instructies geeft vanuit de Verenigde Staten of voor een Amerikaans persoon, zal ongeldig zijn en niet worden geaccepteerd.
Het Tender Offer Memorandum is geen aanbod van effecten voor verkoop in de Verenigde Staten of aan Amerikaanse personen. Effecten mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten zonder registratie onder of een vrijstelling van de registratievereisten van de Securities Act.
Elke houder van Notes die deelneemt aan een Aanbod zal aangeven dat hij geen Amerikaans persoon is die zich in de Verenigde Staten bevindt en niet deelneemt aan zo'n Aanbod vanuit de Verenigde Staten, of dat hij handelt op niet-discretionaire basis voor een principaal buiten de Verenigde Staten die geen bevel geeft om deel te nemen aan zo'n Aanbod vanuit de Verenigde Staten en die geen Amerikaans persoon is. Voor de doeleinden van deze en bovenstaande alinea betekent "Verenigde Staten" de Verenigde Staten van Amerika, haar territoria en bezittingen (inclusief Puerto Rico, de Amerikaanse Maagdeneilanden, Guam, Amerikaans Samoa, Wake Island en de Noordelijke Marianen), elke staat van de Verenigde Staten van Amerika en het District of Columbia.
Verenigd Koninkrijk
Het Tender Offer Memorandum wordt uitsluitend verspreid aan bestaande Obligatiehouders en is alleen gericht aan bestaande Obligatiehouders in het Verenigd Koninkrijk waar zij (indien zij klanten van het Bedrijf zijn) per se professionele klanten of per se in aanmerking komende tegenpartijen van de Vennootschap zouden zijn in de zin van de regels van de Financial Conduct Authority ("FCA")"). Het Tender Offer Memorandum is niet gericht aan of gericht op personen die retailklanten zouden zijn in de zin van de FCA-regels en dergelijke personen mogen er niet op handelen of vertrouwen op deze verklaring. Ontvangers van het Tender Offer Memorandum dienen er rekening mee te houden dat het bedrijf op eigen kracht handelt in relatie tot de aanbiedingen en niet verantwoordelijk is tegenover anderen voor het bieden van de bescherming die zou worden verleend aan cliënten van het bedrijf of voor het geven van advies met betrekking tot de aanbiedingen.
Daarnaast wordt de communicatie van het Tender Offer Memorandum en eventuele andere documenten of materialen met betrekking tot de Aanbiedingen niet gedaan en zijn dergelijke documenten en/of materialen niet goedgekeurd door een bevoegde persoon voor de doeleinden van sectie 21 van de Financial Services and Markets Act 2000. Daarom worden dergelijke documenten en/of materialen niet verspreid aan, en mag niet worden doorgegeven aan het algemene publiek in het Verenigd Koninkrijk. De communicatie van dergelijke documenten en/of materialen als financiële promotie wordt alleen gedaan aan, en mag alleen worden uitgevoerd door, personen in het Verenigd Koninkrijk die vallen onder de definitie van beleggingsprofessionals (zoals gedefinieerd in Artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd (de "Financial Promotion Order") of personen die onder Artikel 43 van de Financial Promotion Order vallen of andere personen aan wie deze anders wettelijk zou kunnen worden toegekend onder de Financial Promotion Order.
Europese Economische Ruimte (EEA)
In elke lidstaat van de Europese Economische Ruimte (EER) (de "Relevante Staat") zijn de aanbiedingen uitsluitend gericht aan en zijn ze uitsluitend gericht aan gekwalificeerde investeerders in die Relevante Staat in de zin van de Prospectusverordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en van de Raad van 14 juni 2017, zoals gewijzigd (de "Prospectusverordening").
Iedere persoon in een relevante staat die enige communicatie ontvangt met betrekking tot de aanbiedingen zoals voorzien in het Tender Bod Memorandum, wordt geacht een vertegenwoordiging, garantie en overeenkomst te hebben gegeven met de Dealer Manager en de uitgevende instellingen dat zij een gekwalificeerde belegger is in de zin van artikel 2(e) van de Prospectus Regulation.
België
Noch het Tender Offer Memorandum, noch andere documenten of materialen met betrekking tot de Aanbiedingen zijn ingediend bij of zullen ter goedkeuring of erkenning worden voorgelegd aan de Financial Services and Markets Authority (Autorité des services et marchés financiers/Autoriteit voor financiële diensten en markten) en, dus mogen de aanbiedingen in België niet worden gedaan via een openbare aanbieding, zoals gedefinieerd in artikelen 3 en 6 van de Belgische wet van 1 april 2007 over openbare overnamebiedingen, zoals gewijzigd of vervangen van tijd. Daarom mogen de Aanbiedingen niet worden geadverteerd en zullen ze niet worden verlengd, en noch het Tender Offer Memorandum noch andere documenten of materialen met betrekking tot de Aanbiedingen (inclusief memorandum, informatiecirculaire, brochure of soortgelijke documenten) zijn verspreid of zullen worden verspreid of beschikbaar gesteld, direct of indirect, aan iemand in België, behalve wanneer het alleen betrekking heeft op effecten die worden gehouden door "gekwalificeerde beleggers" in de zin van het artikel 2(e) van de EU-prospectusverordening, handelend op eigen rekening. Het Tender Offer Memorandum is uitsluitend uitgegeven voor persoonlijk gebruik door de bovengenoemde gekwalificeerde beleggers en uitsluitend voor het doel van de Aanbiedingen. Daarom mag de informatie in het Tender Offer Memorandum niet voor enig ander doel worden gebruikt of aan andere personen in België worden verstrekt.
Frankrijk
De aanbiedingen worden niet direct of indirect gedaan in de Republiek Frankrijk ("Frankrijk"), behalve aan gekwalificeerde investeerders (investisseurs qualifiés) zoals verwezen in artikel L.411-2 1° van de Franse Code monétaire et financier en gedefinieerd in artikel 2(e) van de Prospectusverordening. Geen van de Tender Offer Memorandum, deze aankondiging of enige andere documenten of materialen met betrekking tot de Aanbiedingen zijn in Frankrijk verspreid of zullen worden verspreid, behalve aan gekwalificeerde investeerders (investisseurs qualifiés), en alleen gekwalificeerde investeerders (investisseurs qualifiés) komen in aanmerking om deel te nemen aan de Aanbiedingen. Het Tender Offer Memorandum, deze aankondiging en enig ander document of materiaal met betrekking tot de Aanbiedingen zijn niet en zullen ook niet worden voorgelegd aan de Autorité des marchés financiers, noch zullen worden goedgekeurd door.
Italië
Geen van de Aanbiedingen, het Tender Bod Memorandum, deze Aankondiging of enige andere documenten of materialen met betrekking tot de Aanbiedingen zijn of zullen worden ingediend bij de clearanceprocedure van de Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB").
De aanbiedingen worden uitgevoerd in de Republiek Italië als vrijgestelde aanbiedingen overeenkomstig artikel 101-bis, paragraaf 3-bis van het Wetgevend Besluit nr. 58 van 24 februari 1998, zoals gewijzigd (de "Wet op Financiële Diensten") en artikel 35-bis, paragraaf 4 van CONSOB-verordening nr. 11971 van 14 mei 1999.
Obligatiehouders, of uiteindelijke eigenaren van de Obligaties, kunnen enkele of al hun Obligaties aanbieden op grond van de Aanbiedingen via gemachtigde personen (zoals investeringsmaatschappijen, banken of financiële tussenpersonen die dergelijke activiteiten in Italië mogen uitvoeren overeenkomstig de Financial Services Act, CONSOB Regeling nr. 20307 van 15 februari 2018, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, en Wetsbesluit nr. 385 van 1 september 1993, in gewijzigde tijd) en in overeenstemming met toepasselijke wetten en voorschriften of met vereisten opgelegd door CONSOB of een andere Italiaanse autoriteit.
Elke tussenpersoon moet voldoen aan de toepasselijke wetten en regels met betrekking tot informatieverplichtingen ten opzichte van zijn cliënten in verband met de Notes of de Aanbiedingen.
Spanje
Geen van enig Aanbod, het Tender Offer Memorandum of deze aankondiging vormt een aanbod van effecten aan het publiek in Spanje onder Verordening (EU) 2017/1129 of een overbod in Spanje Wet 6/2023 van 17 maart inzake Effectenmarkten en Beleggingsdiensten, en onder Koninklijk Besluit 1066/2007 van 27 juli, al deze zoals gewijzigd, en enige daaronder uitgegeven regelgeving.
Daarom zijn het Tender Offer Memorandum en deze aankondiging niet ter goedkeuring of goedkeuring ingediend door de Spaanse Securities Market Commission (Comisión Nacional del Mercado de Valores).
Zwitserland
Een openbare aanbieding in de zin van de Zwitserse Wet op Financiële Dienstverlening ("FinSA") mag niet direct of indirect in Zwitserland worden gedaan met betrekking tot de Notes. Daarom vormt noch het Tender Offer Memorandum, noch enig ander aanbiedings- of marketingmateriaal met betrekking tot de Notes een prospectus zoals deze term wordt begrepen overeenkomstig artikel 35 FinSA of een noteringsprospectus in de zin van de noteringsregels van de SIX Swiss Exchange. Dienovereenkomstig zijn de anders geldende regels voor beleggers in Zwitserland niet van toepassing op de Aanbiedingen. Bij twijfel wordt investeerders uit Zwitserland aanbevolen contact op te nemen met hun juridisch, financieel of fiscaal adviseur met betrekking tot de aanbiedingen.
Luxemburg
De voorwaarden met betrekking tot het Tender Offer Memorandum zijn niet goedgekeurd door en zullen niet ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Luxemburgse Financiële Dienst (Commission de Surveillance du Secteur Financier) voor de doeleinden van een openbare aanbieding in het Groothertogdom Luxemburg ("Luxemburg"). Daarom mogen de aanbiedingen niet direct of indirect aan het publiek in Luxemburg worden gedaan, en mogen geen van de Tender Offer Memorandum of enig ander prospectus, aanvraagformulier, advertentie of ander materiaal worden verspreid of anderszins beschikbaar gesteld in of van, of gepubliceerd in Luxemburg, behalve in omstandigheden die geen openbaar aanbod van effecten aan het publiek vormen, onder voorbehoud van prospectusvereisten, overeenkomstig de Luxemburgse wet van 10 juli 2005 inzake prospectussen voor effecten.
Algemeen
Geen van de Tender Offer Memorandum, deze aankondiging of de elektronische overdracht ervan vormt een koopaanbod of het uitnodigen van een aanbod om Notes te verkopen (en aanbiedingen van Notes voor aankoop overeenkomstig de Aanbiedingen worden niet geaccepteerd door Obligatiehouders) onder welke omstandigheden dan ook waarin een dergelijk aanbod of verzoek onwettig is. In die rechtsgebieden waar de wetten van de effecten, blue sky of andere wetten vereisen dat een Bod wordt gedaan door een erkende makelaar of dealer en de Dealer Managers of een van haar gelieerde partners zo'n erkende makelaar of dealer is in een dergelijke jurisdictie, wordt zo'n Bod geacht gedaan te zijn door de Dealer Managers of zodanige gelieerde onderneming, voor zover het geval is, namens de uitgevende partij in die jurisdictie.
Naast de hierboven genoemde verklaringen met betrekking tot de Verenigde Staten, zal elke Notehouder die deelneemt aan een Aanbod worden geacht bepaalde andere verklaringen te geven zoals uiteengezet in het Tender Offer Memorandum. Elke aanbieding van Notes voor aankoop op grond van de Aanbiedingen van een Obligatorhouder die deze verklaringen niet kan doen, zal niet worden geaccepteerd.
Elk van de uitgevende, de Dealer Managers en de Tender Agent behoudt zich het recht voor, naar eigen goeddunken, om te onderzoeken met betrekking tot elk aanbod van Notes voor aankoop op grond van een Bod of een dergelijke verklaring van een Notehouder correct is en, indien een dergelijk onderzoek wordt uitgevoerd en de Emittenten (om welke reden dan ook) vaststellen dat die verklaring niet correct is, een dergelijke aanbesteding of inzending kan worden afgewezen.