INEOS Quattro Finance 2 Plc kondigt contante overbod aan

Titel van Veiligheid

ISIN  

CUSIP

Uitstaande hoofdsom

Rijdbaarheidsdatum

Par Call Datum

Aankoopprijs per US$1.000

Bedrag dat aan het bod onderworpen is

3³/₈% Senior Secured Notes verschuldigd in 2026

US45674GAA22 /

USG4772GAA34

45674G AA2 / G4772G AA3

U.S.$146.179.000⁽¹⁾

15 januari 2026

15 januari 2025

US$995

Alle en allen

Opmerking:

23 september 2024......................

Inwerkingtreding van het aanbod

Aanbod tot aankoop is verkrijgbaar bij de Tender & Information Agent en op de Bod Website.

Aanbod aangekondigd via een persbericht aan een erkende financiële nieuwsdienst op de wijze zoals beschreven onder "Voorwaarden van het Aanbod—Aankondigingen" in het Aanbod tot Aankoop.

2 oktober 2024, 17:00 uur (New York City-tijd)....................................................

Vervaldatum

De laatste tijd en datum waarop houders Tender Instructions (of, indien van toepassing, Kennisgevingen van Gegarandeerde Levering) moeten indienen om deel te kunnen nemen aan het Aanbod en in aanmerking te komen voor het ontvangen van de Aankoopprijs en opgebouwde rente op de Afwikkelingsdatum (of, waar van toepassing, de Garantie Levering Afwikkelingsdatum).

2 oktober 2024, 17:00 uur (New York City-tijd)....................................................

Terugtrekkingsdeadline

Deadline voor houders om hun aanbod op hun effecten (of, indien van toepassing, kennisgevingen van gegarandeerde levering) correct in te trekken. Indien een tender van effecten (of, indien van toepassing, een Kennisgeving van Gegarandeerde Levering) correct wordt ingetrokken, ontvangt de Houder geen vergoeding op de Afwikkelingsdatum (of, indien van toepassing, op de Garantie Levering Afwikkelingsdatum) (tenzij de Houder deze Effecten geldig opnieuw aanbiedt op of vóór de Vervaldatum en de Effecten door de Aanbieder worden geaccepteerd).

3 oktober 2024............................

Bekendmaking van de resultaten van het aanbod

De aanbieder verwacht het totale hoofdbedrag aan effecten die worden geaccepteerd voor aankoop volgens het aanbod bekend te maken (ervan uitgaande dat effecten die volgens de Gegarandeerde Leveringsprocedures worden aangeboden, geldig worden geleverd vóór de Gegarandeerde Leveringstermijn).

4 oktober 2024, 17:00 uur (New York City-tijd)....................................................

Gegarandeerde leveringsdeadline

De laatste tijd en datum waarop houders effecten geldig kunnen afleveren waarvoor een Kennisgeving van Gegarandeerde Levering is afgeleverd op of vóór de vervaldatum.

Verwacht op 7 oktober 2024.

Afwikkelingsdatum

Afwikkelingsdatum voor effecten die geldig zijn aangeboden en geaccepteerd voor aankoop door de aanbieder (anders dan volgens de Gegarandeerde Overdrachtsprocedures). Betaling van de aankoopprijs en opgebouwde rente met betrekking tot dergelijke effecten.

Verwacht op 8 oktober 2024

Gegarandeerde leveringsafwikkelingsdatum

Afwikkelingsdatum voor effecten die geldig zijn aangeboden en geaccepteerd voor aankoop door de aanbieder volgens de Gegarandeerde Leveringsprocedures. Betaling van de aankoopprijs en opgebouwde rente met betrekking tot dergelijke effecten.

Goldman Sachs Bank Europe SE

Marienturm

Taunusanlage 9-10

D-60329 Frankfurt am Main

Duitsland

Attentie: Liability Management Group

Telefoon: +44 20 7774 4836

E-mail:  liabilitymanagement.eu@gs.com

ING Bank N.V., Londense vestiging

8-10 Moorgate

London EC2R 6DA

Verenigd Koninkrijk

Telefoon: +44 20 7767 6784

E-mail: liability.management@ing.com
Attentie: Liability Management Group

Santander US Capital Markets LLC

Madison Avenue 437

New York, NY 10022

Bel Collect (212) 350-0660

Gratis nummer: (855) 404-3636

Attn: Aansprakelijkheidsbeheer

E-mail: AmericasLM@santander.us

Vragen en verzoeken om hulp in verband met het tenderen van effecten, inclusief verzoeken

een kopie van het Aanbod tot Aankoop kan worden gericht aan:

TENDER & INFORMATIEAGENT

Kroll Issuer Services Limited

The Shard, 32 London Bridge Street
London SE1 9SG
Verenigd Koninkrijk

Tel: +44 20 7704 0880

Attentie: Owen Morris
E-mail: ineos@is.kroll.com 

Aanbiedingswebsite: https://deals.is.kroll.com/ineosusd

KENNISGEVING EN DISCLAIMER

Ongeacht of de aankoop van effecten overeenkomstig het Aanbod wordt afgerond of niet, de Aanbieder, IQHL of een van hun respectievelijke dochterondernemingen of gelieerde ondernemingen, voor zover toegestaan door de toepasselijke wet, effecten anders dan op grond van het Aanbod kunnen verwerven, waaronder via openmarktaankopen, privé onderhandelde transacties, inkoopaanbiedingen, ruilaanbiedingen, inlossingen of anderszins. Dergelijke aankopen kunnen plaatsvinden op voorwaarden en tegen prijzen die de Aanbieder of, indien van toepassing, IQHL of een van hun respectieve dochterondernemingen of gelieerde ondernemingen bepaalt, die meer of lager kunnen zijn dan de te betalen prijzen op grond van het Aanbod en kunnen worden betaald voor contant geld, andere tegenprestatie of anderszins op meer of minder gunstige voorwaarden dan die voorzien in het Aanbod. Eventuele toekomstige aankopen van effecten door de aanbieder of een van zijn gelieerde partijen zullen afhangen van verschillende factoren die op het relevante moment aanwezig zijn. Er kan geen garantie zijn dat de aanbieder of een van zijn gelieerde partijen dergelijke toekomstige aanbiedingen zal nastreven of wat betreft de structuur of voorwaarden (of combinatie daarvan) van dergelijke toekomstige aanbiedingen. Voor zover minder dan alle effecten worden aangeboden en geaccepteerd voor aankoop overeenkomstig het Bod, is de Aanbieder van plan een kennisgeving van optionele terugkoop te geven met betrekking tot dergelijke Effecten om de Effecten die na volledige voltooiing van het Aanbod openstaan te verzilveren tegen pari op 15 januari 2025, overeenkomstig hun voorwaarden.

Deze aankondiging moet samen met het Aanbod tot Aankoop worden gelezen. Deze aankondiging en het Aanbod tot Aankoop bevatten belangrijke informatie die zorgvuldig gelezen moet worden voordat er een beslissing wordt genomen over het Aanbod. Als een houder twijfelt over welke actie hij moet nemen of onzeker is over de impact van het Aanbod, wordt aanbevolen om zijn eigen financiële, juridische of fiscale advies, inclusief eventuele fiscale gevolgen, in te winnen bij zijn effectenmakelaar, bankmanager, advocaat, accountant of andere onafhankelijke financiële, juridische of fiscale adviseur. Elke persoon of bedrijf waarvan de effecten namens haar worden gehouden door een makelaar, handelaar, bank, bewaarder, trustmaatschappij of andere gevolmachtigde of tussenpersoon, moet contact opnemen met deze entiteit als zij Effecten wil aanbieden in het Bod (of een dergelijke bod geldig wil intrekken). Geen van de Dealer Managers, de Tender & Information Agent, de Aanbieder, IQHL, noch enige directeur, functionaris, werknemer, agent of gelieerde persoon van deze persoon doet enige aanbeveling of houders

Effecten moeten aanbieden in het Bod.

Informatie over toekomstgerichte verklaringen

Deze aankondiging bevat zowel historische als toekomstgerichte verklaringen. Deze toekomstgerichte verklaringen zijn geen historische feiten, maar slechts voorspellingen en kunnen over het algemeen worden geïdentificeerd door gebruik van uitspraken zoals "wil," "kan," "moet," "zou kunnen", "doorgaan," "anticiperen", "geloven", "verwachten," "plannen", "waarschijnlijkheid", "verschijnen", " "projecteren," "inschatten," "voornemen," "risico," "doel", "doel", "inspanning", "vooruitzicht", "optimistisch", "vooruitzichten" of andere woorden of uitdrukkingen van vergelijkbare betekenis. Evenzo zijn verklaringen die onze doelstellingen, plannen of doelstellingen beschrijven ook toekomstgerichte verklaringen. Alle verklaringen die betrekking hebben op de toekomstige operationele prestaties van de aanbieder of IQHL, of gebeurtenissen of ontwikkelingen die zij verwachten of verwachten in de toekomst zullen plaatsvinden, zijn toekomstgerichte verklaringen.

Deze toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd op de destijds actuele plannen, schattingen en prognoses van de aanbieder of IQHL en zijn onderhevig aan risico's en onzekerheden die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk afwijken van de momenteel verwachte. Factoren die deze toekomstgerichte verklaringen wezenlijk kunnen beïnvloeden, zijn te vinden in het Koopaanbod onder de kop "Risicofactoren." Houders worden aangespoord deze factoren zorgvuldig te overwegen bij het beoordelen van de toekomstgerichte verklaringen en worden gewaarschuwd niet te veel vertrouwen te hechten aan deze toekomstgerichte verklaringen. De toekomstgerichte verklaringen in deze aankondiging worden alleen gedaan op de datum van deze aankondiging, en de Aanbieder is niet verplicht deze toekomstgerichte verklaringen openbaar bij te werken om nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of andere zaken te weerspiegelen. In het licht van deze risico's, onzekerheden en aannames kunnen de toekomstgerichte gebeurtenissen wel of niet plaatsvinden. De aanbieder kan u niet garanderen dat verwachte resultaten of gebeurtenissen worden behaald.

AANBIEDINGS- EN DISTRIBUTIEBEPERKINGEN

Deze aankondiging en het Aanbod tot Aankoop vormen geen aanbod of uitnodiging om deel te nemen aan het Aanbod in een rechtsgebied waarin, of aan een persoon aan of van wie, het onwettig is om zo'n aanbod of uitnodiging te doen of dat er sprake is van deelname volgens toepasselijke wetgeving. De verspreiding van deze aankondiging en het Aanbod tot Aankoop in bepaalde rechtsgebieden kan wettelijk worden beperkt. Personen in het bezit van wie deze aankondiging of het Aanbod tot Aankoop in het bezit is, worden door de Aanbieder, de Dealer Managers en de Tender & Information Agent verplicht zich te informeren over en zich aan dergelijke beperkingen te houden.

Verenigd Koninkrijk

Het Aanbod tot Aankoop en alle andere documenten of materialen met betrekking tot het Aanbod zijn alleen gericht aan houders waar zij (indien zij cliënten van de aanbieder zijn) per se professionele cliënten of per se in aanmerking komende tegenpartijen van de aanbieder zouden zijn in de zin van de regels van de Financial Conduct Authority (FCA). Noch het Aanbod tot Aankoop, noch andere documenten of materialen zijn gericht aan of gericht aan personen die retailklanten zouden zijn in de zin van de FCA-regels, en dergelijke personen mogen niet handelen of op hen vertrouwen of erop vertrouwen.  Ontvangers van het Aanbod tot Aankoop en andere documenten of materialen met betrekking tot het Aanbod dienen er rekening mee te houden dat de Aanbieder op eigen kracht handelt in relatie tot het Aanbod en zal niet verantwoordelijk zijn tegenover anderen voor het bieden van de bescherming die aan cliënten van de Aanbieder zou worden geboden of voor het geven van advies met betrekking tot het Aanbod.

De communicatie van het Aanbod tot Aankoop en andere documenten of materialen met betrekking tot het Aanbod worden niet gedaan en dergelijke documenten zijn niet goedgekeurd door een bevoegde persoon voor de doeleinden van sectie 21 van de Financial Services and Markets Act 2000, zoals gewijzigd (de "FSMA"). Daarom worden de Aanbod tot Aankoop, dergelijke documenten en/of ander materiaal niet verspreid aan, en mogen niet worden doorgegeven aan, het algemene publiek in het Verenigd Koninkrijk. Dienovereenkomstig zijn het Aanbod tot Aankoop en de communicatie van alle dergelijke documenten en/of materialen met betrekking tot het Aanbod vrijgesteld van de beperking op financiële promoties onder Sectie 21 van de FSMA, op grond daarvan dat ze uitsluitend gericht zijn op en alleen mogen worden gecommuniceerd (i) aan personen in het Verenigd Koninkrijk die vallen onder de definitie van beleggingsprofessionals (zoals gedefinieerd in Artikel 19(5) van de Financial Promotion Order)), (ii) aan die personen die binnen Artikel 43(2) van de Financial Promotion Order vallen, inclusief bestaande leden en schuldeisers van een van de aanbieders, (iii) aan personen buiten het Verenigd Koninkrijk, of (iv) aan andere personen aan wie zij anders wettelijk zouden worden benoemd onder de Financial Promotion Order (al deze personen samen worden aangeduid als "Relevante Personen"") en de hier overwogenen transacties zullen alleen beschikbaar zijn voor, en alleen worden uitgevoerd met, Relevante Personen. Iedereen die geen Relevant Persoon is, mag niet handelen op of vertrouwen op het Aanbod tot Aankoop.

EEA

In de EEA zullen deze aankondiging en het Bod niet, direct of indirect, worden gedaan aan, of ten behoeve van, een andere persoon dan gekwalificeerde beleggers in de zin van Artikel 2(e) van de Prospectusverordening.

Noch deze aankondiging, noch het Aanbod tot Aankoop, noch enige andere documentatie of materiaal met betrekking tot het Aanbod is of zal worden voorgelegd aan een bevoegde autoriteit in de EEA ter goedkeuring. Daarom kwalificeert noch het Koopbod, noch enig ander documentair of materiaal met betrekking tot het Aanbod als een goedgekeurd prospectus zoals bedoeld in Artikel 6 van de Prospectusverordening.

Dienovereenkomstig mag het Aanbod in de EEA niet worden gedaan via een "aanbod van effecten aan het publiek" in de zin van artikel 2(d) van de Prospectusverordening en mag het Aanbod niet worden gepromoot en wordt niet gedaan aan enig persoon in de EER (met uitzondering van "gekwalificeerde beleggers" in de zin van artikel 2(e) in combinatie met artikel 1(4)(a) van de Prospectusregulering). Deze aankondiging, het Aanbod tot Aankoop en alle andere documentatie of materialen met betrekking tot het Aanbod (inclusief memoranda, informatiecirculaires, brochures of soortgelijke documenten) zijn niet doorgestuurd of beschikbaar gesteld aan, en worden niet doorgestuurd of beschikbaar gesteld aan, direct of indirect, aan deze persoon. 

Met betrekking tot de EEA zijn deze aankondiging en het Koopaanbod uitsluitend overgebracht voor persoonlijk gebruik door de eerder genoemde gekwalificeerde beleggers en uitsluitend voor het doel van het Aanbod. Daarom mag de informatie in deze aankondiging en het Koopaanbod niet voor enig ander doel worden gebruikt of aan andere personen in de EEA worden overgedragen.

België

Geen van deze aankondigingen, het Koopaanbod of andere documenten of materialen met betrekking tot het Aanbod zijn ingediend bij of zullen ter goedkeuring of erkenning worden voorgelegd aan de Autoriteit voor financiële diensten en markten, en dienovereenkomstig het Bod mag in het Koninkrijk België niet worden gedaan via een openbare aanbieding, zoals gedefinieerd in de artikelen 3 en 6 van de Belgische wet van 1 april 2007 over openbare overnamebiedingen zoals gewijzigd of vervangen van tijd tot tijd. Dienovereenkomstig mag het Aanbod niet worden geadverteerd en zal het Aanbod niet worden verlengd, en geen van deze aankondiging, het Koopaanbod of andere documenten of materialen met betrekking tot het Aanbod (inclusief memorandum, informatiecirculaire, brochure of soortgelijke documenten) is verspreid of zal worden verstrekt, direct of indirect, aan elke persoon in het Koninkrijk België anders dan "gekwalificeerde investeerders" in de zin van Artikel 2( e) van de Prospectus Regulation, handelend op eigen kracht. Deze aankondiging en/of het Aanbod tot Aankoop zijn uitsluitend gedaan voor persoonlijk gebruik van bovenstaande gekwalificeerde beleggers en uitsluitend voor het doel van het Aanbod. Daarom mag de informatie in deze aankondiging en/of het Koopaanbod niet voor enig ander doel worden gebruikt of aan andere personen in het Koninkrijk België worden bekendgemaakt.

Frankrijk

Deze aankondiging, het Koopaanbod en andere documenten of aanbiedingsmaterialen met betrekking tot het Aanbod mogen in de Republiek Frankrijk niet worden verspreid, behalve aan gekwalificeerde investeerders (investisseurs qualifiés) zoals genoemd in artikel L.411-2 1° van de Franse Code monétaire et financier en gedefinieerd in artikel 2(e) van de Prospectusverordening. Het koopaanbod is niet ingediend en zal ook niet worden ingediend voor goedkeuring aan de Autorité des marchés financiers.

Italië

Geen van het Bod, deze aankondiging, het Aanbod tot Aankoop of enige andere documenten of materialen met betrekking tot het Aanbod zijn ingediend of zullen worden ingediend bij de clearanceprocedure van de CONSOB, overeenkomstig de toepasselijke Italiaanse wetten en regels.

Het aanbod wordt uitgevoerd in de Republiek Italië ("Italië") als een vrijgesteld aanbod overeenkomstig artikel 101-bis, paragraaf 3-bis van het Wetgevend Besluit nr. 58 van 24 februari 1998, zoals gewijzigd (de "Wet op Financiële Diensten") en artikel 35-bis, paragraaf 4 van CONSOB-verordening nr. 11971 van 14 mei, 1999, zoals gewijzigd (de "Issuers' Regulation"). Het aanbod wordt ook uitgevoerd in overeenstemming met artikel 35-bis, paragraaf 7 van de Emittenteregulering.

Houders of uiteindelijke eigenaren van de effecten gevestigd in de Republiek Italië kunnen de effecten via bevoegde personen (zoals investeringsmaatschappijen, banken of financiële tussenpersonen) indienen die dergelijke activiteiten mogen uitvoeren in de Republiek Italië overeenkomstig de Financial Services Act, CONSOB Verordening nr. 20307 van 15 februari 2018, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, en Wetgevend Besluit nr. 385 van 1 september 1993, in gewijzigde vorm) en in overeenstemming met toepasselijke wetten en voorschriften of met vereisten opgelegd door CONSOB of een andere Italiaanse autoriteit.

Spanje

Geen van de aanbiedingen, deze aankondiging of de koopaanbieding vormt een aanbod van effecten aan het publiek in Spanje onder Verordening (EU) 2017/1129 of een inkoopaanbod in Spanje Wet 6/2023 van 17 maart inzake Effectenmarkten en Beleggingsdiensten, en op grond van Koninklijk Besluit 1066/2007 van 27 juli, al deze zoals gewijzigd, en eventuele daaronder uitgegeven regelgeving.

Dienovereenkomstig zijn noch deze aankondiging, noch het koopaanbod ter goedkeuring voorgelegd of goedgekeurd door de Spaanse Effectenmarktcommissie (Comision Nacional del Mercado de Valores).

Zwitserland

Een openbare aanbieding in de zin van de Zwitserse Wet op Financiële Diensten ("FinSA") mag niet direct of indirect in Zwitserland worden gedaan met betrekking tot de effecten. Daarom vormt geen van deze aankondiging, het Aanbod of enig ander aanbod of marketingmateriaal met betrekking tot de effecten een prospectus zoals die term wordt begrepen overeenkomstig artikel 35 FinSA of een noteringsprospectus in de zin van de noteringsregels van de SIX Swiss Exchange. Dienovereenkomstig zijn de anders geldende regels voor beleggers in Zwitserland niet van toepassing op het Aanbod. Bij twijfel wordt investeerders in Zwitserland aangeraden contact op te nemen met hun juridische, financiële of fiscale adviseur met betrekking tot het Aanbod.

Luxemburg

De voorwaarden met betrekking tot deze aankondiging en/of het Koopaanbod zijn niet goedgekeurd door en zullen niet ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Luxemburgse Financiële Dienst (Commission de Surveillance du Secteur Financier) voor het doel van een openbare aanbieding in het Groothertogdom Luxemburg ("Luxemburg”). Daarom mag het Aanbod niet direct of indirect aan het publiek in Luxemburg worden gedaan, en mogen geen van deze aankondigingen, het Aanbod tot Aankoop of enig ander prospectus, aanvraagformulier, advertentie of ander materiaal worden verspreid of anderszins beschikbaar gesteld in of van, of gepubliceerd in Luxemburg, behalve in omstandigheden die geen openbaar aanbod van effecten aan het publiek vormen, onder voorbehoud van prospectusvereisten, overeenkomstig de Luxemburgse wet van 10 juli 2005 inzake prospectussen voor effecten.

Algemeen

Deze aankondiging is uitsluitend bedoeld ter informatieve doeleinden en vormt geen koopaanbod of het uitnodigen van een aanbod om effecten te verkopen onder welke omstandigheden dan ook waarin een dergelijk aanbod of verzoek onwettig is. Het Aanbod wordt alleen gedaan op grond van het Aanbod tot Aankoop en alleen in de rechtsgebieden die zijn toegestaan onder de toepasselijke wetgeving. Zie het Aanbod tot Aankoop voor bepaalde belangrijke informatie over de beperkingen van het aanbod die op het Aanbod van toepassing zijn.