INEOS Quattro Finance 2 PLC maakt de resultaten bekend van het contante overbod voor al haar 3 3/8% Senior Secured Notes met vervaldatum 2026

DEZE AANKONDIGING BETREFT DE OPENBAARMAKING VAN INFORMATIE DIE IN AANMERKING KWAM OF MOGELIJK ALS INTERNE INFORMATIE KWALIFICEERDE IN DE ZIN VAN ARTIKEL 7(1) VAN DE MARKET ABUSE REGULATION (EU) 596/2014, ZOALS GEWIJZIGD (EN INCLUSIEF OMDAT HET DEEL UITMAAKT VAN HET BRITSE NATIONALE RECHT KRACHTENS DE EUROPEAN UNION (WITHDRAWAL) ACT 2018, IN DE GEWIJZIGDE TIJD) ("MAR")

INEOS Quattro Finance 2 PLC maakt de resultaten bekend van het contante overbod voor al haar  3  3/8% Senior Secured Notes met vervaldatum 2026

3 oktober 2024. INEOS Quattro Finance 2 Plc (de "Aanbieder"), een bedrijf opgericht onder de wetgeving van Engeland en Wales, maakt vandaag de resultaten bekend van het bodbod dat de Aanbieder op 23 september 2024 is gestart voor al haar openstaande U.S.$146.179.000 3³/₈% Senior Secured Notes met vervaldatum 2026 (de "Securities"), uitgegeven door de aanbieder en gegarandeerd door INEOS Quattro Holdings Limited ("IQHL"), een bedrijf opgericht onder de wetgeving van Engeland en Wales, en bepaalde van haar dochterondernemingen, voor contant geld (het "Aanbod"). De voorwaarden van het Aanbod worden beschreven in een koopaanbod van 23 september 2024 (het "Aanbod tot Aankoop"). Termen met hoofdletters die niet anders in deze aankondiging zijn gedefinieerd, hebben dezelfde betekenis als die eraan zijn toegekend in het Koopkoopoffer.

De vervaldatum voor het aanbod was 17:00 uur (New York City-tijd) op 2 oktober 2024. Het totale hoofdbedrag van effecten die geldig werden aangeboden en niet werden opgenomen vóór de vervaldatum bedroeg 68.965.000 Amerikaanse dollar.

De volgende tabel geeft bepaalde informatie met betrekking tot de resultaten van het Aanbod.

(1) Bepaalde van de uiteindelijke aandeelhouders van de Aanbieder en entiteiten die door een of meer van hen worden gecontroleerd (de "Toegestane Houders") namen deel aan het Bod. De aanbieder heeft effecten geaccepteerd voor aankoop van een gezamenlijk hoofdsom van US$6.000.000 van de toegestane houders.

Het aanbod

Naast de betaling van de koopprijs ontvangt elke houder wiens effecten geldig zijn aangeboden en geleverd (en niet geldig worden opgenomen) en voor aankoop worden geaccepteerd, ook opgebouwde rente gelijk aan de opgebouwde en onbetaalde rente op de effecten vanaf (inclusief) de direct voorafgaande rentebetalingsdatum voor de effecten tot (maar exclusief de afwikkelingsdatum).

Opgebouwde rente stopt met oplopen op de afwikkelingsdatum.

De koopprijs en de opgebouwde rente voor de effecten die geldig zijn aanboden (en niet geldig ingetrokken) in het bod worden op de afwikkelingsdatum betaald.

De verplichting van de Aanbieder om effecten in de Aanbieding te accepteren en te betalen, is onderhevig aan de nakoming of afstand van de Algemene Voorwaarden en aan de voorwaarde dat de Aanbieder en/of dochterondernemingen van IQHL de Nieuwe Schuldfinanciering hebben afgerond op voorwaarden die voor de Aanbieder naar eigen inzicht zijn, met een totale nettoopbrengst van ten minste €1.600.000.000 (equivalent) (de "Financieringsvoorwaarde").  

De aanbieder is van plan alle effecten te accepteren die geldig zijn aangeboden en een kennisgeving van optionele terugkoop te geven met betrekking tot de effecten om de ongeëvenaarde effecten na volledige voltooiing van het aanbod op 15 januari 2025 in overeenstemming met hun voorwaarden terug te lossen. Details over zo'n optionele afwisseling zullen door de aanbieder worden verstrekt in een aparte aflossingsmelding die wordt verstrekt overeenkomstig de voorwaarden van de effecten op of na 18 november 2024. Deze aankondiging vormt geen kennisgeving van inlossing.

De afwikkelingsdatum wordt verwacht op 7 oktober 2024, de derde werkdag na de vervaldatum. Effecten die op grond van het Bod zijn gekocht, zullen worden teruggetrokken en geannuleerd.  

MEER INFORMATIE

Deze aankondiging is uitgebracht door INEOS Quattro Finance 2 Plc en bevat informatie die in aanmerking komt of mogelijk als interne informatie wordt gekwalificeerd voor de doeleinden van Artikel 7 van MAR, inclusief informatie met betrekking tot het hierboven genoemde aanbod. Voor de doeleinden van MAR en Artikel 2 van de Uitvoeringsverordening (EU) 2016/1055 van de Commissie (inclusief aangezien het deel uitmaakt van het Britse nationale recht krachtens de European Union (Withdrawal) Act 2018 (zoals gewijzigd), wordt deze aankondiging gedaan door Dirk Arhelger, hoofd Investor Relations bij INEOS Quattro Finance 2 Plc.

Vragen en verzoeken om hulp in verband met het Bod kunnen worden gericht aan Goldman Sachs Bank Europe SE, ING Bank N.V., London Branch of Santander US Capital Markets LLC:

KENNISGEVING EN DISCLAIMER

Ongeacht of de aankoop van effecten overeenkomstig het Aanbod wordt afgerond of niet, de Aanbieder, IQHL of een van hun respectievelijke dochterondernemingen of gelieerde ondernemingen, voor zover toegestaan door de toepasselijke wet, effecten anders dan op grond van het Aanbod kunnen verwerven, waaronder via openmarktaankopen, privé onderhandelde transacties, inkoopaanbiedingen, ruilaanbiedingen, inlossingen of anderszins. Dergelijke aankopen kunnen plaatsvinden op voorwaarden en tegen prijzen die de Aanbieder of, indien van toepassing, IQHL of een van hun respectieve dochterondernemingen of gelieerde ondernemingen bepaalt, die meer of lager kunnen zijn dan de te betalen prijzen op grond van het Aanbod en kunnen worden betaald voor contant geld, andere tegenprestatie of anderszins op meer of minder gunstige voorwaarden dan die voorzien in het Aanbod. Eventuele toekomstige aankopen van effecten door de aanbieder of een van zijn gelieerde partijen zullen afhangen van verschillende factoren die op het relevante moment aanwezig zijn. Er kan geen garantie zijn dat de aanbieder of een van zijn gelieerde partijen dergelijke toekomstige aanbiedingen zal nastreven of wat betreft de structuur of voorwaarden (of combinatie daarvan) van dergelijke toekomstige aanbiedingen.

Deze aankondiging moet samen met het Aanbod tot Aankoop worden gelezen. Deze aankondiging en het Aanbod tot Aankoop bevatten belangrijke informatie die zorgvuldig gelezen moet worden voordat er een beslissing wordt genomen over het Aanbod. Als een houder twijfelt over welke actie hij moet nemen of onzeker is over de impact van het Aanbod, wordt aanbevolen om zijn eigen financiële, juridische of fiscale advies, inclusief eventuele fiscale gevolgen, in te winnen bij zijn effectenmakelaar, bankmanager, advocaat, accountant of andere onafhankelijke financiële, juridische of fiscale adviseur. Elke persoon of bedrijf waarvan de effecten namens haar worden gehouden door een makelaar, handelaar, bank, bewaarder, trustmaatschappij of andere gevolmachtigde of tussenpersoon, moet contact opnemen met deze entiteit als zij Effecten wil aanbieden in het Bod (of een dergelijke bod geldig wil intrekken). Geen van de Dealer Managers, de Tender & Information Agent, de Aanbieder, IQHL, noch enige directeur, functionaris, werknemer, agent of gelieerde persoon van deze persoon doet enige aanbeveling of houders effecten in het aanbod moeten aanbieden.

Informatie over toekomstgerichte verklaringen

Deze aankondiging bevat zowel historische als toekomstgerichte verklaringen. Deze toekomstgerichte verklaringen zijn geen historische feiten, maar slechts voorspellingen en kunnen over het algemeen worden geïdentificeerd door gebruik van uitspraken zoals "wil," "kan," "moet," "zou kunnen", "doorgaan," "anticiperen", "geloven", "verwachten," "plannen", "waarschijnlijkheid", "verschijnen", " "projecteren," "inschatten," "voornemen," "risico," "doel", "doel", "inspanning", "vooruitzicht", "optimistisch", "vooruitzichten" of andere woorden of uitdrukkingen van vergelijkbare betekenis. Evenzo zijn verklaringen die onze doelstellingen, plannen of doelstellingen beschrijven ook toekomstgerichte verklaringen. Alle verklaringen die betrekking hebben op de toekomstige operationele prestaties van de aanbieder of IQHL, of gebeurtenissen of ontwikkelingen die zij verwachten of verwachten in de toekomst zullen plaatsvinden, zijn toekomstgerichte verklaringen.

Deze toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd op de destijds actuele plannen, schattingen en prognoses van de aanbieder of IQHL en zijn onderhevig aan risico's en onzekerheden die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk afwijken van de momenteel verwachte. Factoren die deze toekomstgerichte verklaringen wezenlijk kunnen beïnvloeden, zijn te vinden in het Koopaanbod onder de kop "Risicofactoren." Houders worden aangespoord deze factoren zorgvuldig te overwegen bij het beoordelen van de toekomstgerichte verklaringen en worden gewaarschuwd niet te veel vertrouwen te hechten aan deze toekomstgerichte verklaringen. De toekomstgerichte verklaringen in deze aankondiging worden alleen gedaan op de datum van deze aankondiging, en de Aanbieder is niet verplicht deze toekomstgerichte verklaringen openbaar bij te werken om nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of andere zaken te weerspiegelen. In het licht van deze risico's, onzekerheden en aannames kunnen de toekomstgerichte gebeurtenissen wel of niet plaatsvinden. De aanbieder kan u niet garanderen dat verwachte resultaten of gebeurtenissen worden behaald.

AANBIEDINGS- EN DISTRIBUTIEBEPERKINGEN

De verspreiding van deze aankondiging en het Aanbod tot Aankoop in bepaalde rechtsgebieden kan wettelijk worden beperkt. Personen in het bezit van wie deze aankondiging of het Aanbod tot Aankoop in het bezit is, zijn verplicht door elke Aanbieder, de Dealer Managers en de Tender & Information Agent zich te informeren over en zich aan dergelijke beperkingen te houden. Raadpleeg de Aanbod tot Aankoop voor een beschrijving van dergelijke beperkingen.