LYNDHURST – 9 november 2023
INEOS Quattro Holdings Limited (voorheen INEOS Styrolution Holding Limited) heeft vandaag aangekondigd dat haar indirecte, volledig eigendom zijnde dochteronderneming, INEOS Quattro Finance 2 Plc (de "Emittent"), haar uitgifte (de "Aanbieding") van senior secured notes met vervaldatum 2029 in twee tranches heeft geprijsd: $400 miljoen totale hoofdsom van 9 5/8% senior secured notes met vervaldatum 2029 en €525 miljoen een totaalbedrag van 8 1/2% senior secured notes die in 2029 vervallen zijn (gezamenlijk, de "Notities"). De uitgever is van plan de opbrengst van de aanbieding te gebruiken om, via het toepasselijke overbod, een deel van de 3 3/4% Senior Notes die in 2026 vervallen zijn door INEOS Quattro Finance 1 Plc te kopen, om een deel van de aankoopprijs te financieren voor de eerder aangekondigde overname van de locatie in Eastman Texas City van Eastman Chemical Company en om gerelateerde kosten en kosten te betalen. Daarnaast is het de bedoeling van de uitgevende instelling om de opbrengst van de aanbieding, samen met de opbrengsten van de TLB-financiering, te gebruiken om een deel van de uitstaande bedragen onder de termijnlening B-faciliteiten die in 2026 vervallen zijn onder de kredietovereenkomst van 31 juli 2020 (zoals gewijzigd en hergeformuleerd) terug te betalen en via de toepasselijke tender offers te kopen, een deel van de 2 1/2% Senior Secured Notes van de uitgevende instelling met vervaldatum in 2026 en 3 3/8% Senior Secured Notes die in 2026 vervallen zijn. De financiering en het gebruik van de opbrengsten daaruit worden gezamenlijk aangeduid als de "Transacties".
Er kan geen garantie zijn dat de transacties worden afgerond.
Contact
Voor meer informatie kunt u contact opnemen met:
Dirk Arhelger
Hoofd van Groepstreasury & Investeerdersrelaties
Telefoon: +49 69 509550 1168
E-mail: Dirk.Arhelger@ineos.com
Waarschuwende verklaring
Het offer wordt gedaan via een offermemorandum. Dit persbericht is uitsluitend bedoeld ter informatieve doeleinden en vormt geen prospectus of een verkoopaanbod of het aanvragen van een aanbod om een effect te kopen in de Verenigde Staten van Amerika of in een andere jurisdictie. De Notes zijn niet en zullen ook niet worden geregistreerd onder de U.S. Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "Securities Act"), en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten zonder registratie of vrijstelling van registratie onder de Securities Act. De Notes worden aangeboden in een private aanbieding die is vrijgesteld van de registratievereisten van de Securities Act en worden dienovereenkomstig alleen aangeboden aan: (i) gekwalificeerde institutionele kopers volgens Regel 144A van de Securities Act en (ii) bepaalde personen buiten de Verenigde Staten in overeenstemming met Regulation S onder de Securities Act.
Deze communicatie wordt niet verspreid door, noch is goedgekeurd voor de doeleinden van sectie 21 van de Financial Services and Markets Act 2000, zoals gewijzigd (de "FSMA") door een persoon die onder de FSMA is gemachtigd. Daarom wordt deze communicatie alleen verspreid aan en is uitsluitend gericht aan personen die: (i) professionele ervaring hebben met betrekking tot investeringen die vallen onder artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd (de "Financial Promotion Order"), (ii) personen zijn die vallen onder artikel 49(2)(a) tot (d) ("bedrijven met hoog vermogen, niet-ingeschreven verenigingen enz.") van de Financial Promotion Order, (iii) buiten het Verenigd Koninkrijk zijn, of (iv) personen zijn aan wie een uitnodiging of stimulans om deel te nemen aan beleggingsactiviteiten (in de zin van sectie 21 van de FSMA) in verband met de uitgifte of verkoop van effecten anderszins wettig kan worden meegedeeld of laten worden gecommuniceerd (al deze personen samen worden aangeduid als "Relevante Personen"). Dienovereenkomstig, Door deze communicatie te accepteren, bevestigt en bevestigt de ontvanger dat het zo'n Relevante Persoon is. Deze communicatie is uitsluitend gericht aan Relevante Personen en mag niet worden uitgevoerd of berust door personen die geen Relevante Personen zijn. Elke investering of investeringsactiviteit waarover deze communicatie betrekking heeft, zal alleen beschikbaar zijn voor Relevante Personen en zal uitsluitend worden uitgevoerd met Relevante Personen. Iedereen die geen Relevant Persoon is, mag geen actie ondernemen op basis van deze communicatie en mag er niet op vertrouwen.
De doelmarkt voor de Notes bestaat uitsluitend uit in aanmerking komende tegenpartijen en professionele klanten, elk zoals gedefinieerd in Richtlijn 2014/65/EU, zoals gewijzigd. De Notes zijn niet bedoeld om aangeboden, verkocht of anderszins beschikbaar te worden gesteld aan en mogen niet worden aangeboden, verkocht of anderszins beschikbaar gesteld aan een particuliere belegger in de EEA. Voor deze doeleinden betekent een particuliere belegger een persoon die een (of meer) van de volgende personen is: (i) een "retailklant" zoals gedefinieerd in punt (11) van artikel 4(1) van Richtlijn 2014/65/EU (zoals gewijzigd, "MiFID II"); (ii) een klant in de zin van Richtlijn 2016/97/EU (zoals gewijzigd, de "Verzekeringsdistributie-richtlijn"), waarbij die klant niet als professionele klant zou kwalificeren zoals gedefinieerd in punt (10) van artikel 4(1) van MiFID II; of (iii) geen "gekwalificeerde belegger" zoals gedefinieerd in de EU-prospectusverordening. Bijgevolg is er geen sleutelinformatiedocument opgesteld dat vereist is volgens Verordening (EU) nr. 1286/2014 (zoals gewijzigd, de "EU PRIIPs-verordening") om de Notes aan te bieden of te verkopen of op andere wijze beschikbaar te stellen aan particuliere beleggers in de EER, en daarom kan het aanbieden of verkopen van de Notes of het anderszins beschikbaar stellen aan een particuliere belegger in de EER onwettig zijn onder de EU PRIIPs-verordening.
De Notes zijn niet bedoeld om aangeboden, verkocht of anderszins beschikbaar te worden gesteld aan en mogen niet worden aangeboden, verkocht of anderszins beschikbaar gesteld aan een particuliere belegger in het VK. Voor deze doeleinden betekent een particuliere belegger een persoon die één (of meer) is van: (i) een particuliere klant, zoals gedefinieerd in punt (8) van artikel 2 van Verordening (EU) nr. 2017/565 zoals dit deel uitmaakt van het nationale recht krachtens de European Union (Withdrawal) Act 2018 ("EUWA"); of (ii) een klant in de zin van de bepalingen van de FSMA en eventuele regels of voorschriften die zijn vastgesteld onder de FSMA ter uitvoering van Richtlijn (EU) 2016/97, wanneer die klant niet als professionele klant zou kwalificeren, zoals gedefinieerd in punt (8) van artikel 2, lid 1 van Verordening (EU) nr. 600/2014, zoals het deel uitmaakt van het nationale recht krachtens de EUWA; of (iii) geen gekwalificeerde belegger is zoals gedefinieerd in Artikel 2 van de Britse prospectusverordening. Er is geen sleutelinformatiedocument opgesteld dat vereist is door Verordening (EU) nr. 1286/2014, aangezien het deel uitmaakt van de nationale wetgeving krachtens de EUWA (de "UK PRIIPs Regulation"), om de Notes aan te bieden of te verkopen of op andere wijze beschikbaar te stellen aan particuliere beleggers in het VK, en daarom kan het aanbieden of verkopen van de Notes of het anderszins beschikbaar stellen aan een particuliere belegger in het VK onwettig zijn onder de UK PRIIPs Regulation.
Dit persbericht is niet bedoeld als een aanbod of uitnodiging tot aankoop of investering in de Notes. De Notes zullen niet openbaar worden aangeboden, verkocht of geadverteerd, direct of indirect, in, in of vanuit Zwitserland in de zin van de Zwitserse Wet op Financiële Dienstverlening ("FinSA") en zullen niet worden toegelaten tot enige handelsplaats (beurs of multilaterale handelsfaciliteit) in Zwitserland.
Toekomstgerichte verklaringen
Dit persbericht bevat "toekomstgerichte verklaringen" in de zin van de effectenwetgeving van bepaalde rechtsgebieden, waaronder maar niet beperkt tot: beschikbaarheid en kosten van grondstoffen, evenals energie- en leveringsregelingen, inclusief afspraken met belangrijkste grondstofleveranciers, en ons vermogen om stijgingen van grondstofprijzen en andere kosten door te berekenen aan onze klanten; operationele en andere brancherisico's, waaronder het risico op milieuverontreiniging; de vervangbaarheid van andere producten voor onze producten en regelgevende initiatieven die prikkels kunnen creëren voor het gebruik van vervangende producten; uitbraken van COVID-19 of andere pandemieën of epidemieën en de reactie (of het gebrek daaraan) van overheden daarop; de Russische invasie van Oekraïne; de zeer competitieve aard van onze belangrijkste industrieën; de cyclische aard van onze industrieën en hun gevoeligheid voor veranderingen in capaciteit, vraag en wereldwijde economische factoren; bedrijfsonderbrekingsrisico's als gevolg van de acties van derden, waaronder onze joint ventures; vraagniveaus in opkomende markten en het vermogen van regionale producenten om aan die vraag te voldoen; onze en onze klanten om kapitaal te lenen of op te halen; ons vermogen om belangrijke klantrelaties te onderhouden; politieke, economische en juridische risico's die gepaard gaan met zakendoen in opkomende markten; risico's gerelateerd aan onze vergrote productievoetafdruk in China; huidige of toekomstige milieuvereisten, waaronder die met betrekking tot afvalbeheer en luchtemissies, en de bijbehorende kosten voor het handhaven van naleving en het aanpakken van aansprakelijkheden; overheidsvoorschriften en/of publieke percepties over onze producten, inclusief die welke betrekking hebben op de mogelijke classificatie van styreen als kankerverwekkend; bestaande en voorgestelde overheidsreguleringen om klimaatverandering aan te pakken door de uitstoot van broeikasgassen te verminderen; ons vermogen om te voldoen aan anticorruptiewetten, economische en handelssancties of andere soortgelijke regelgeving; de toereikendheid van onze verzekeringsdekking; valutafluctuaties en economische neergangen in de landen waarin wij actief zijn; ons vermogen om onze bedrijfs-, kostenbeheersings- en groeistrategieën te implementeren; onze reactie op milieu-, sociale en bestuursrisico's; ons vermogen om bij te blijven met technologische innovatie en de toenemende trend naar digitalisering van onze sector; ons vermogen om recyclingoplossingen in ons bedrijf te implementeren en te commercialiseren; ons vermogen om een effectief systeem van interne controles te handhaven; risico's gerelateerd aan de vernietiging, ineffectiviteit of veroudering van onze informatiesystemen; risico's gerelateerd aan cyberbeveiliging; ons vermogen om sleutelpersoneel te behouden en hoogopgeleide personen aan te trekken; ons vermogen om toekomstige overnames te voltooien, overgenomen bedrijven te integreren of verwachte synergieën te bereiken uit afgeronde overnames; de afdwingbaarheid en geldigheid van onze intellectuele eigendomsrechten en de vertrouwelijkheid van onze eigendomsinformatie en bedrijfsgeheimen; risico's gerelateerd aan rechtszaken en andere procedures, waaronder productaansprakelijkheidsclaims; wijzigingen in belastingwetten of hun toepassing of verhoging van de controle door de belastingautoriteiten op transacties; ons vermogen om noodzakelijke bijdragen te doen aan pensioenregelingen; relaties met onze beroepsbevolking en dienstverleners; onze aanzienlijke schulden, die ons vermogen kan beïnvloeden om onze uitstaande schulden te bedienen en ons bedrijf te runnen; ons vermogen voldoet aan de voorwaarden van onze securitisatieprogramma's; renterisico's; en veranderingen of onzekerheid met betrekking tot rentebenchmarks.
Alle verklaringen, behalve historische feiten die in dit persbericht zijn opgenomen, waaronder, zonder beperking, verklaringen over onze toekomstige financiële positie, risico's en onzekerheden met betrekking tot onze bedrijfsvoering, strategie, kapitaalinvesteringen, geplande kosten en onze plannen en doelstellingen voor toekomstige operaties, zijn gebaseerd op huidige verwachtingen en prognoses over toekomstige gebeurtenissen en kunnen worden beschouwd als "toekomstgerichte verklaringen." Deze toekomstgerichte verklaringen zijn onderworpen aan de onderwerpen met een aantal risico's en onzekerheden. Woorden zoals "anticiperen", "veronderstellen", "geloven," "schatten", "verwachten," "voornemen", "kunnen", "plannen", "risico", "moeten," "willen," en vergelijkbare uitdrukkingen of de negatieve uitspraken van deze uitdrukkingen zijn bedoeld om toekomstgerichte verklaringen aan te duiden. Daarnaast hebben wij of onze vertegenwoordigers, handelend met betrekking tot door ons verstrekte informatie, van tijd tot tijd mondeling of schriftelijk toekomstgerichte verklaringen gedaan of kunnen deze toekomstgerichte verklaringen worden opgenomen in, maar zijn niet beperkt tot, persberichten (ook op onze website), rapporten aan onze effecthouders en andere communicatie. Hoewel wij geloven dat de verwachtingen die in dergelijke toekomstgerichte verklaringen worden weerspiegeld redelijk zijn, kunnen wij geen garantie geven dat deze verwachtingen juist zullen blijken te zijn. Elke toekomstgerichte verklaring geldt alleen op de datum waarop deze is afgelegd en is niet bedoeld om garanties te geven over toekomstige resultaten. U moet niet te veel vertrouwen op toekomstgerichte verklaringen, die alleen gelden op de datum van dit persbericht. Wij ontkennen uitdrukkelijk elke verplichting of verplichting om toekomstgerichte verklaringen publiekelijk bij te werken of te herzien, hetzij als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins. Er ontstaan van tijd tot tijd nieuwe risicofactoren en het is niet mogelijk om al deze risicofactoren te voorspellen, noch kunnen we de impact van al deze risicofactoren op ons bedrijf beoordelen of in hoeverre een factor, of combinatie daarvan, de werkelijke resultaten wezenlijk kan laten afwijken van die in toekomstgerichte verklaringen. Gezien deze risico's en onzekerheden moet u niet te veel vertrouwen op toekomstgerichte verklaringen als voorspelling van de werkelijke resultaten.
NIET VOOR PUBLICATIE, DISTRIBUTIE OF VRIJGAVE IN OF IN DE VERENIGDE STATEN, HET VERENIGD KONINKRIJK, AUSTRALIË, CANADA, HONGKONG, JAPAN OF IN ENIG ANDER RECHTSGEBIED WAAR HET AANBIEDEN OF VERKOPEN VAN EFFECTEN VOLGENS DE TOEPASSELIJKE WET VERBODEN IS. ZIE DE BELANGRIJKE KENNISGEVINGEN AAN HET EINDE VAN DIT PERSBERICHT.