LYNDHURST – 9. november 2023
INEOS Quattro Holdings Limited (tidligere INEOS Styrolution Holding Limited) kunngjorde i dag at deres indirekte heleide datterselskap, INEOS Quattro Finance 2 Plc ("Utsteder"), har priset sitt tilbud ("Tilbudet") av senior sikrede obligasjoner forfalt 2029 i to trancher: 400 millioner dollar samlet hovedstol på 9 5/8 % senior sikrede obligasjoner forfalt 2029 og 525 millioner euro i samlet hovedstol på 8 1/2 % senior sikrede obligasjoner forfalt 2029 (samlet, "Notatene"). Utstederen har til hensikt å bruke provenuet fra tilbudet til å kjøpe, gjennom det aktuelle tilbudet, en del av de 3 3/4 % Senior Notes som forfaller 2026 utstedt av INEOS Quattro Finance 1 Plc, for å finansiere en del av kjøpesummen for det tidligere annonserte kjøpet av Eastman Texas City-området fra Eastman Chemical Company og for å betale tilhørende gebyrer og utgifter. I tillegg har utstederen til hensikt å bruke inntektene fra tilbudet, sammen med inntektene fra TLB-finansieringen, til å tilbakebetale en del av utestående beløp under term-lån B-fasilitetene som forfaller 2026 under kredittavtalen datert 31. juli 2020 (som endret og omformulert) og kjøpe, gjennom gjeldende tilbud, en andel av utstederens 2 1/2 % Senior Secured Notes med forfall i 2026 og 3 3/8 % Senior Secured Notes med forfall i 2026. Finansieringen og bruken av inntektene refereres samlet til som «Transaksjonene».
Det kan ikke gis noen garanti for at transaksjonene vil bli fullført.
Kontakt
For mer informasjon, vennligst kontakt:
Dirk Arhelger
Leder for konsernets treasury og investorrelasjoner
Telefon: +49 69 509550 1168
E-post: Dirk.Arhelger@ineos.com
Advarsel
Offeret gis gjennom et gavememorandum. Denne pressemeldingen er kun til informasjonsformål og utgjør ikke et prospekt eller noe tilbud om salg eller en oppfordring til et tilbud om å kjøpe noe verdipapir i USA eller i noen annen jurisdiksjon. Obligasjonene har ikke blitt og vil ikke bli registrert under U.S. Securities Act av 1933, med endringer ("Securities Act"), og kan ikke tilbys eller selges i USA uten registrering eller unntak fra registrering under Securities Act. Obligasjonene vil bli tilbudt i en privat tilbud unntatt fra registreringskravene i Securities Act og vil derfor kun tilbys til: (i) kvalifiserte institusjonelle kjøpere i henhold til regel 144A under Securities Act og (ii) visse personer utenfor USA i samsvar med Regulation S under Securities Act.
Denne kommunikasjonen distribueres ikke, og er heller ikke godkjent for formålene i seksjon 21 i Financial Services and Markets Act 2000, som endret ("FSMA") av en person autorisert under FSMA. Følgelig distribueres denne kommunikasjonen kun til og er kun rettet mot personer som: (i) har profesjonell erfaring med saker knyttet til investeringer som faller inn under artikkel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, som endret ("Financial Promotion Order"), (ii) er personer som faller inn under artikkel 49(2)(a) til (d) ("selskaper med høy nettoformue, ikke-inkorporerte foreninger osv.") i Financial Promotion Order, (iii) befinner seg utenfor Storbritannia, eller (iv) er personer som en invitasjon eller insentiv til å delta i investeringsaktivitet (i henhold til seksjon 21 i FSMA) i forbindelse med utstedelse eller salg av verdipapirer ellers lovlig kan kommuniseres eller få det til å bli kommunisert (alle slike personer til sammen omtales som "relevante personer"). Følgelig, Ved å akseptere denne kommunikasjonen, bekrefter og bekrefter mottakeren at det er en slik relevant person. Denne kommunikasjonen er kun rettet mot relevante personer og må ikke håndteres eller stoles på av personer som ikke er relevante personer. Enhver investering eller investeringsaktivitet som denne kommunikasjonen gjelder, vil kun være tilgjengelig for relevante personer og vil kun bli utført sammen med relevante personer. Enhver person som ikke er en relevant person bør ikke ta noen handling basert på denne kommunikasjonen og bør ikke stole på den.
Målmarkedet for obligasjonene er kun kvalifiserte motparter og profesjonelle klienter, hver som definert i direktiv 2014/65/EU, med endringer. Obligasjonene er ikke ment å tilbys, selges eller på annen måte gjøres tilgjengelig for, og skal ikke tilbys, selges eller på annen måte gjøres tilgjengelig for noen privatinvestor i EØS. For disse formålene betyr en privatinvestor en person som er én (eller flere) av følgende: (i) en «detaljkunde» som definert i punkt (11) i artikkel 4(1) i direktiv 2014/65/EU (med endringer, «MiFID II»); (ii) en kunde i henhold til direktiv 2016/97/EU (med endringer, «Forsikringsdistribusjonsdirektivet»), hvor kunden ikke kvalifiserer som en profesjonell kunde som definert i punkt (10) i artikkel 4(1) i MiFID II; eller (iii) ikke en «kvalifisert investor» som definert i EUs prospektforordning. Følgelig er det ikke utarbeidet noe nøkkelinformasjonsdokument som kreves av forordning (EU) nr. 1286/2014 (med endringer, "EU PRIIPs-forordningen") for å tilby eller selge obligasjonene eller på annen måte gjøre dem tilgjengelige for detaljinvestorer i EØS, og derfor kan det være ulovlig å tilby eller selge obligasjonene eller på annen måte gjøre dem tilgjengelige for noen privatinvestor i EØS i henhold til EUs PRIIP-forordning.
Obligasjonene er ikke ment å tilbys, selges eller på annen måte gjøres tilgjengelige for, og bør ikke tilbys, selges eller på annen måte gjøres tilgjengelig for noen privatinvestor i Storbritannia. For disse formålene betyr en privatinvestor en person som er én (eller flere) av: (i) en detaljklient, som definert i punkt (8) i artikkel 2 i forordning (EU) nr. 2017/565, slik den inngår i nasjonal lov i henhold til European Union (Withdrawal) Act 2018 ("EUWA"); eller (ii) en kunde i henhold til bestemmelsene i FSMA og eventuelle regler eller forskrifter utstedt under FSMA for å gjennomføre direktiv (EU) 2016/97, der denne kunden ikke kvalifiserer som profesjonell klient, slik det er definert i punkt (8) i artikkel 2(1) i forordning (EU) nr. 600/2014, slik det inngår i nasjonal lov i kraft av EUWA; eller (iii) ikke er en kvalifisert investor som definert i artikkel 2 i den britiske prospektforordningen. Ingen nøkkelinformasjonsdokument som kreves av forordning (EU) nr. 1286/2014, ettersom det inngår i nasjonal lov i kraft av EUWA ("UK PRIIPs Regulation") for å tilby eller selge obligasjonene eller på annen måte gjøre dem tilgjengelige for privatinvestorer i Storbritannia, er utarbeidet, og derfor kan det være ulovlig å tilby eller selge obligasjonene eller på annen måte gjøre dem tilgjengelige for en privatinvestor i Storbritannia under UK PRIIPs-forordningen.
Denne pressemeldingen er ikke ment å utgjøre et tilbud eller en oppfordring til å kjøpe eller investere i Obligasjonene. Obligasjonene vil ikke bli offentlig tilbudt, solgt eller annonsert, verken direkte eller indirekte, i, inn i eller fra Sveits i henhold til den sveitsiske finanstjenesteloven ("FinSA") og vil ikke bli tatt opp på noen handelssted (børs eller multilateral handelsfasilitet) i Sveits.
Fremtidsrettede uttalelser
Denne pressemeldingen inkluderer "fremtidsrettede uttalelser" i henhold til verdipapirlovene i visse jurisdiksjoner, inkludert, men ikke begrenset til: tilgjengelighet og kostnader for råvarer, samt energi- og forsyningsavtaler, inkludert avtaler med hovedleverandører av råvare, og vår evne til å overføre økninger i råvarepriser og andre utgifter til våre kunder; operasjonelle og andre bransjerisikoer, inkludert risiko for miljøforurensning; erstatning for våre produkter og regulatoriske initiativer som kan skape insentiver for bruk av erstatningsprodukter; utbrudd av COVID-19 eller andre pandemier eller epidemier og myndighetenes respons (eller mangel på respons) på dette; den russiske invasjonen av Ukraina; den svært konkurransedyktige naturen til våre hovednæringer; den sykliske naturen til våre industrier og deres følsomhet for endringer i kapasitet, etterspørsel og globale økonomiske faktorer; risiko for forretningsavbrudd som følge av handlinger fra tredjeparter, inkludert våre joint ventures; etterspørselsnivået i fremvoksende markeder og regionale produsenters evne til å tilfredsstille slik etterspørsel; vår og våre kunders mulighet til å låne eller hente inn kapital; vår evne til å opprettholde viktige kundeforhold; politiske, økonomiske og juridiske risikoer forbundet med å drive virksomhet i fremvoksende markeder; risikoer knyttet til vårt økte produksjonsfotavtrykk i Kina; nåværende eller fremtidige miljøkrav, inkludert de som gjelder avfallshåndtering og luftutslipp, samt tilhørende kostnader ved å opprettholde etterlevelse og håndtere ansvar; myndighetenes sikkerhetsforskrifter og/eller offentlige oppfatninger om våre produkter, inkludert de som gjelder potensiell klassifisering av styren som kreftfremkallende; eksisterende og foreslåtte offentlige reguleringer for å håndtere klimaendringer ved å redusere klimagassutslipp; vår evne til å overholde antikorrupsjonslover, økonomiske og handelsmessige sanksjoner eller andre lignende reguleringer; tilstrekkeligheten av vår forsikringsdekning; valutasvingninger og økonomiske nedgangstider i landene vi opererer i; vår evne til å implementere vår virksomhet, kostnadskontroll og vekststrategier; vår respons på miljømessige, sosiale og styringsmessige risikoer; vår evne til å holde tritt med teknologisk innovasjon og den økende trenden mot digitalisering av vår bransje; vår evne til å implementere og kommersialisere resirkuleringsløsninger i vår virksomhet; vår evne til å opprettholde et effektivt system for interne kontroller; risikoer knyttet til ødeleggelse, ineffektivitet eller foreldelse av våre informasjonssystemer; risikoer knyttet til cybersikkerhet; vår evne til å beholde nøkkelpersonell og tiltrekke oss høyt kvalifiserte personer; vår evne til å gjennomføre fremtidige oppkjøp, integrere oppkjøpte virksomheter eller oppnå forventede synergier fra fullførte oppkjøp; håndhevbarheten og gyldigheten av våre immaterielle rettigheter og konfidensialiteten rundt vår proprietære informasjon og forretningshemmeligheter; risikoer knyttet til rettssaker og andre prosesser, inkludert produktansvarskrav; endringer i skattelovgivningen eller deres anvendelse eller økninger i skattemyndighetenes kontroll av transaksjoner; vår evne til å gjøre nødvendige bidrag til pensjonsordninger; relasjoner med vår arbeidsstyrke og tjenesteleverandører; vår betydelige gjeld, som kan påvirke vår evne til å betjene vår utestående gjeld og drive virksomheten; vår evne overholder vilkårene og betingelsene under våre sekuritiseringsprogrammer; renterisiko; og endringer eller usikkerhet når det gjelder rentereferanser.
Alle uttalelser utenom historiske fakta inkludert i denne pressemeldingen, inkludert, uten begrensning, uttalelser om vår fremtidige finansielle situasjon, risikoer og usikkerheter knyttet til vår virksomhet, strategi, kapitalutgifter, forventede kostnader og våre planer og mål for fremtidig drift, er basert på nåværende forventninger og prognoser om fremtidige hendelser og kan anses som «fremtidsrettede uttalelser». Disse fremtidsrettede uttalelsene er underlagt til en rekke risikoer og usikkerheter. Ord som «forventer», «antar», «tror», «estimerer», «forventer», «har til hensikt», «kan», «planlegger», «bør», «vil», og lignende uttrykk eller negativer av disse uttrykkene er ment å identifisere fremtidsrettede uttalelser. I tillegg har vi eller våre representanter, i tråd med informasjon gitt av oss, fra tid til annen gitt eller kan komme med fremtidsrettede uttalelser muntlig eller skriftlig, og disse fremtidsrettede uttalelsene kan inkluderes i, men er ikke begrenset til, pressemeldinger (inkludert på vår nettside), rapporter til våre verdipapirholdere og annen kommunikasjon. Selv om vi mener at forventningene som reflekteres i slike fremtidsrettede uttalelser er rimelige, kan vi ikke gi noen garanti for at slike forventninger vil vise seg å være riktige. Enhver fremtidsrettet uttalelse gjelder kun fra datoen den er gitt på, og er ikke ment å gi garantier for fremtidige resultater. Du bør ikke stole for mye på fremtidsrettede uttalelser, som kun gjelder på datoen for denne pressemeldingen. Vi fraskriver oss uttrykkelig enhver forpliktelse eller forpliktelse til å offentlig oppdatere eller revidere fremtidsrettede uttalelser, enten som følge av ny informasjon, fremtidige hendelser eller på annen måte. Nye risikofaktorer dukker opp fra tid til annen, og det er ikke mulig for oss å forutsi alle slike risikofaktorer, og vi kan heller ikke vurdere virkningen av alle disse risikofaktorene på vår virksomhet eller i hvilken grad noen faktor, eller kombinasjon av faktorer, kan føre til at faktiske resultater avviker vesentlig fra de som finnes i fremtidsrettede uttalelser. Gitt disse risikoene og usikkerhetene, bør du ikke stole for mye på fremtidsrettede uttalelser som en prediksjon av faktiske resultater.
IKKE FOR PUBLISERING, DISTRIBUSJON ELLER UTGIVELSE I ELLER TIL USA, STORBRITANNIA, AUSTRALIA, CANADA, HONGKONG, JAPAN ELLER I NOEN ANNEN JURISDIKSJON HVOR TILBUD ELLER SALG AV VERDIPAPIRER ER FORBUDT ETTER GJELDENDE LOV. SE DE VIKTIGE MELDINGENE PÅ SLUTTEN AV DENNE PRESSEMELDINGEN.