INEOS Quattro Finance 2 PLC kunngjør resultatene av kontanttilbudet for alle sine 3 3/8 % Senior Secured Notes med forfall i 2026

DENNE KUNNGJØRINGEN GJELDER OFFENTLIGGJØRING AV INFORMASJON SOM KVALIFISERTE ELLER KAN HA KVALIFISERT SOM INTERN INFORMASJON I HENHOLD TIL ARTIKKEL 7(1) I MARKEDSMISBRUKSFORORDNINGEN (EU) 596/2014, SOM ENDRET (OG INKLUDERT, ETTERSOM DEN UTGJØR EN DEL AV BRITISK NASJONAL LOV I HENHOLD TIL EUROPEAN UNION (WITHDRAWAL) ACT 2018, MED ENDRINGER) ("MAR")

INEOS Quattro Finance 2 PLC kunngjør resultatene av kontanttilbudet for alle sine  3  3/8 % Senior Secured Notes med forfall i 2026

3. oktober 2024. INEOS Quattro Finance 2 Plc ("Tilbudsgiveren"), et selskap registrert under lovene i England og Wales, kunngjør i dag resultatene av tilbudstilbudet som tilbyderen startet 23. september 2024 for alle sine utestående 3³/₈ % Senior Secured Notes på 146 179 000 amerikanske dollar med forfall i 2026 ("Verdipapirene"), utstedt av tilbudsgiveren og garantert av INEOS Quattro Holdings Limited ("IQHL"), et selskap registrert under lovene i England og Wales, samt enkelte av dets datterselskaper, for kontanter ("Tilbudet"). Vilkårene og betingelsene for tilbudet er beskrevet i et kjøpstilbud datert 23. september 2024 ("Tilbud om kjøp"). Kapitaliserte termer som ikke er definert i denne kunngjøringen har samme betydning som de er tildelt i Kjøpstilbudet.

Utløpsfristen for tilbudet var kl. 17:00 (New York City-tid) den 2. oktober 2024. Den samlede hovedstolen av verdipapirer som gyldig ble tilbudt og ikke trukket ut innen utløpsfristen, var 68 965 000 amerikanske dollar.

Tabellen nedenfor gir viss informasjon knyttet til resultatene av tilbudet.

(1) Visse av tilbudsgiverens endelige aksjonærer og enheter kontrollert av en eller flere av dem ("Tillatte innehavere") deltok i tilbudet. Tilbyderen har akseptert verdipapirer for kjøp med en samlet hovedstol på 6 000 000 amerikanske dollar fra de tillatte innehaverne.

Tilbudet

I tillegg til betaling av kjøpesummen, vil hver innehaver hvis verdipapirer er gyldig levert og levert (og ikke gyldig trukket ut) og akseptert for kjøp, også motta påløpte renter tilsvarende renter påløpt og ubetalt på verdipapirene fra (og inkludert) den umiddelbart foregående rentebetalingsdatoen for verdipapirene til (men ekskludert) oppgjørsdatoen.

Påløpte renter vil opphøre å påløpe på oppgjørsdatoen.

Kjøpesummen og påløpte renter for verdipapirene som gyldig er tilbudt (og ikke gyldig trukket tilbake) i tilbudet, vil bli betalt på oppgjørsdatoen.

Tilbudsgiverens forpliktelse til å akseptere og betale for verdipapirer i tilbudet er betinget av oppfyllelse eller frafall av de generelle betingelsene, samt betingelsen om at tilbudsgiveren og/eller datterselskapene til IQHL har fullført den nye gjeldsfinansieringen på vilkår som er tilfredsstillende for tilbyderen etter eget skjønn, med samlet nettoinntekter på minst €1 600 000 000 (ekvivalent) ("finansieringsbetingelsen").  

Tilbyderen har til hensikt å akseptere alle verdipapirer som er gyldig innlevert og gi et varsel om valgfri innløsning med hensyn til verdipapirene for å innløse de verdipapirene som fortsatt er utestående etter fullføring av tilbudet i sin helhet til pari 15. januar 2025 i samsvar med deres vilkår. Detaljer om slik valgfri innløsning vil bli gitt av tilbyderen i et eget innløsningsvarsel gitt i samsvar med vilkårene for verdipapirene fra og med 18. november 2024. Denne kunngjøringen utgjør ikke et innløsningsvarsel.

Oppgjørsdatoen forventes å finne sted 7. oktober 2024, den tredje virkedagen etter utløpsfristen. Verdipapirer kjøpt i henhold til tilbudet vil bli pensjonert og kansellert.  

YTTERLIGERE INFORMASJON

Denne kunngjøringen er utgitt av INEOS Quattro Finance 2 Plc og inneholder informasjon som kvalifiserte eller kan ha kvalifisert som intern informasjon for formålene med artikkel 7 i MAR, inkludert informasjon knyttet til tilbudet nevnt ovenfor. For formålene med MAR og artikkel 2 i Kommisjonens gjennomføringsforordning (EU) 2016/1055 (inkludert ettersom den inngår i britisk nasjonal lovgivning i henhold til European Union (Withdrawal) Act 2018 (med endringer)), er denne kunngjøringen gitt av Dirk Arhelger, leder for investorkontakter hos INEOS Quattro Finance 2 Plc.

Spørsmål og forespørsler om bistand i forbindelse med tilbudet kan rettes til Goldman Sachs Bank Europe SE, ING Bank N.V., London Branch eller Santander US Capital Markets LLC:

VARSEL OG ANSVARSFRASKRIVELSE

Uansett om kjøpet av verdipapirer i henhold til tilbudet gjennomføres eller ikke, kan tilbyderen, IQHL eller noen av deres respektive datterselskaper eller tilknyttede selskaper, i den grad det tillater av gjeldende lov, erverve verdipapirer andre enn i henhold til tilbudet, inkludert kjøp på det åpne markedet, privat forhandlede transaksjoner, innkjøpstilbud, byttetilbud, innløsninger eller annet. Slike kjøp kan skje på vilkår og til priser som tilbyderen eller, hvis aktuelt, IQHL eller noen av deres respektive datterselskaper eller tilknyttede selskaper fastsetter, som kan være mer eller mindre enn prisene som skal betales i henhold til tilbudet, og kan være for kontanter eller annen vederlag, eller på annen måte på vilkår som er mer eller mindre gunstige enn de som er planlagt i tilbudet. Eventuelle fremtidige kjøp av verdipapirer av tilbyderen eller noen av dets tilknyttede selskaper vil avhenge av ulike faktorer som eksisterer på det aktuelle tidspunktet. Det kan ikke gis noen garanti for at tilbudsgiveren eller noen av dets tilknyttede selskaper vil forfølge slike fremtidige kjøpstilbud, eller om strukturen eller vilkårene (eller kombinasjoner av disse) for slike fremtidige kjøpstilbud.

Denne kunngjøringen må leses sammen med Kjøpstilbudet. Denne kunngjøringen og kjøpstilbudet inneholder viktig informasjon som må leses nøye før noen beslutning tas om tilbudet. Hvis en innehaver er i tvil om hvilke tiltak de bør ta, eller er usikre på virkningen av tilbudet, anbefales det å søke egen finansiell, juridisk eller skattemessig rådgivning, inkludert om eventuelle skattemessige konsekvenser, fra sin aksjemegler, banksjef, advokat, regnskapsfører eller annen uavhengig finansiell, juridisk eller skattemessig rådgiver. Enhver person eller selskap hvis verdipapirer holdes på deres vegne av en megler, forhandler, bank, depotforvalter, tillitsselskap eller annen representant eller mellommann, må kontakte denne enheten dersom de ønsker å tilby verdipapirer i tilbudet (eller å gyldig trekke tilbake et slikt tilbud). Ingen av forhandlerlederne, tilbuds- og informasjonsagenten, tilbyderen, IQHL, eller noen styremedlem, leder, ansatt, agent eller tilknyttet person gir noen anbefaling om hvorvidt innehavere bør innbyde verdipapirer i tilbudet.

Informasjon om fremtidsrettede uttalelser

Denne kunngjøringen inneholder både historiske og fremtidsrettede uttalelser. Disse fremtidsrettede uttalelsene er ikke historiske fakta, men kun prediksjoner, og kan generelt identifiseres ved bruk av utsagn som inkluderer uttrykk som «vil», «kan», «bør», «kunne», «fortsett», «forvente», «forvente», «planlegg», «sannsynlighet», «dukker opp», " "Prosjekt," "Estimer," "Intensjon," "Risiko," "Mål," "Mål," "Foretak," "Utsikt," "Optimistisk," "Utsikter" eller andre ord eller uttrykk av lignende betydning. På samme måte er uttalelser som beskriver våre mål, planer eller mål også fremtidsrettede uttalelser. Alle uttalelser som omhandler tilbudsgiverens eller IQHLs fremtidige driftsresultater eller hendelser eller utviklinger som de forventer eller forventer vil finne sted i fremtiden, er fremtidsrettede uttalelser.

Disse fremtidsrettede uttalelsene er basert på tilbudsgiverens eller IQHLs daværende planer, estimater og prognoser, og er underlagt risikoer og usikkerheter som kan føre til at faktiske resultater avviker vesentlig fra de som er forventet. Faktorer som kan påvirke disse fremtidsrettede uttalelsene vesentlig, finnes i kjøpstilbudet under overskriften «Risikofaktorer». Innehavere oppfordres til å vurdere disse faktorene nøye ved vurdering av de fremtidsrettede uttalelsene, og advares mot å legge unødig vekt på disse fremtidsrettede uttalelsene. De fremtidsrettede uttalelsene som er inkludert i denne kunngjøringen, gis kun fra datoen for denne kunngjøringen, og tilbyderen påtar seg ingen forpliktelse til å oppdatere disse fremtidsrettede uttalelsene offentlig for å reflektere ny informasjon, fremtidige hendelser eller annet. I lys av disse risikoene, usikkerhetene og antakelsene, kan de fremtidsrettede hendelsene inntreffe eller ikke. Tilbudsgiveren kan ikke garantere at forventede resultater eller hendelser vil bli oppnådd.

TILBUDS- OG DISTRIBUSJONSBEGRENSNINGER

Distribusjonen av denne kunngjøringen og kjøpstilbudet i enkelte jurisdiksjoner kan være begrenset ved lov. Personer som får denne kunngjøringen eller kjøpstilbudet, må av hver av tilbyderen, forhandlerlederne og bud- og informasjonsagenten sette seg inn i og overholde slike begrensninger. Vennligst se Kjøpstilbudet for en beskrivelse av slike begrensninger.