A INEOS Quattro Finance 2 PLC anuncia resultados da oferta pública de aquisição em dinheiro para todas as suas Notas Garantidas Seniores de 3 3/8% com vencimento em 2026

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A INEOS Quattro Finance 2 PLC anuncia resultados da oferta pública de aquisição em dinheiro para todas as suas  Notas Garantidas Seniores de 3  3/8% com vencimento em 2026

3 de outubro de 2024. A INEOS Quattro Finance 2 Plc (a "Ofertante"), uma empresa constituída sob as leis da Inglaterra e País de Gales, anuncia hoje os resultados da oferta pública de aquisição que o Ofertante iniciou em 23 de setembro de 2024, para todos os seus Títulos Garantidos Seniores 3^3/8% em dívida de US$ 146.179.000 com vencimento em 2026 (os "Valores Mobiliários"). emitida pelo Ofertante e garantida pela INEOS Quattro Holdings Limited ("IQHL"), uma empresa constituída sob as leis da Inglaterra e do País de Gales, e algumas de suas subsidiárias, a pagamento de dinheiro (a "Oferta"). Os termos e condições da Oferta estão descritos em uma oferta de compra datada de 23 de setembro de 2024 (a "Oferta de Compra"). Termos em letras maiúsculas não definidos de outra forma neste anúncio têm o mesmo significado atribuído a eles na Oferta de Compra.

O prazo de validade para a oferta foi às 17h (horário da cidade de Nova York) em 2 de outubro de 2024. O valor total do principal dos Valores Mobiliários validamente emitidos e não retirados até o prazo de expiração foi de US$ 68.965.000.

A tabela a seguir apresenta certas informações relacionadas aos resultados da Oferta.

(1) Certos acionistas finais do Ofertante e entidades controladas por um ou mais deles (os "Detentores Permitidos") participaram da Oferta. O Ofertante aceitou para compra de Títulos no valor total do capital de US$ 6.000.000 dos Titulares Autorizados.

A Oferta

Além do pagamento do Preço de Compra, cada Titular cujos Valores Mobiliários forem validamente oferecidos e entregues (e não validamente retirados) e aceitos para compra também receberá Juros Acumulados iguais aos juros acumulados e não pagos sobre os Valores Mobiliários a partir (e incluindo) a data imediatamente anterior de pagamento de juros para os Valores Mobiliários até (mas excluindo) a Data de Liquidação.

Os Juros Acumulados deixarão de se acumular na Data de Liquidação.

O Preço de Compra e os Juros Acumulados dos Valores Mobiliários validamente oferecidos (e não validamente retirados) na Oferta serão pagos na Data de Liquidação.

A obrigação do Ofertante de aceitar e pagar pelos Valores Mobiliários da Oferta está sujeita à satisfação ou renúncia das Condições Gerais e à condição de que o Ofertante e/ou subsidiárias da IQHL tenham concluído o Novo Financiamento de Dívida em termos satisfatórios para o Ofertante e a seu critério exclusivo, com receita líquida agregada de pelo menos €1.600.000.000 (equivalente) (a "Condição de Financiamento").  

O Ofertante pretende aceitar todos os Valores Mobiliários que tenham sido validamente oferecidos e emitir um aviso de resgate opcional em relação aos Valores Mobiliários para resgatar os Valores Mobiliários que permanecerem em circulação após a conclusão integral da Oferta na paridade em 15 de janeiro de 2025, conforme seus termos. Detalhes desse resgate opcional serão fornecidos pelo Ofertante em um aviso separado de resgate emitido de acordo com os termos e condições dos Valores Mobiliários a partir de 18 de novembro de 2024. Este anúncio não constitui um aviso de resgate.

A data de liquidação está prevista para 7 de outubro de 2024, o terceiro dia útil após o prazo de expiração. Títulos adquiridos conforme a Oferta serão retirados e cancelados.  

INFORMAÇÕES ADICIONAIS

Este comunicado é divulgado pela INEOS Quattro Finance 2 Plc e contém informações que qualificaram ou podem ter sido qualificadas como informações privilegiadas para fins do Artigo 7 da MAR, abrangendo informações relacionadas à Oferta mencionada acima. Para fins do MAR e do Artigo 2 do Regulamento de Implementação da Comissão (UE) 2016/1055 (incluindo como parte do direito interno do Reino Unido em virtude da Lei de Retirada da União Europeia de 2018 (com suas alterações), este anúncio é feito por Dirk Arhelger, Chefe de Relações com Investidores da INEOS Quattro Finance 2 Plc.

Dúvidas e pedidos de assistência relacionados à Oferta podem ser direcionados ao Goldman Sachs Bank Europe SE, ING Bank N.V., agência de Londres ou Santander US Capital Markets LLC:

AVISO E AVISO LEGAL

Independentemente de a compra de qualquer Valor Mobiliário conforme a Oferta seja concluída ou não, o Ofertante, a IQHL ou qualquer uma de suas respectivas subsidiárias ou afiliadas podem, na medida permitida pela lei aplicável, adquirir Valores Mobiliários diferentes da Oferta, incluindo compras no mercado aberto, transações negociadas privadamente, ofertas de compra, ofertas de troca, resgates ou de outra forma. Tais compras podem ser feitas em termos e preços que o Ofertante ou, se aplicável, a IQHL ou qualquer uma de suas respectivas subsidiárias ou afiliadas possam determinar, que podem ser maiores ou menores do que os preços a serem pagos conforme a Oferta e podem ser em dinheiro ou outra contraprestação, ou em termos mais ou menos favoráveis do que os contemplados pela Oferta. Quaisquer futuras compras de Valores Mobiliários pelo Ofertante ou qualquer uma de suas afiliadas dependerão de vários fatores existentes no momento relevante. Não há garantia de que o Ofertante ou qualquer um de seus afiliados persigam tais futuras ofertas de compra ou quanto à estrutura ou termos (ou combinações destes) de tais futuras ofertas de compra.

Este anúncio deve ser lido em conjunto com a Oferta de Compra. Este anúncio e a Oferta de Compra contêm informações importantes que devem ser lidas cuidadosamente antes de qualquer decisão ser tomada em relação à Oferta. Se algum Titular tiver dúvidas sobre a ação que deve tomar ou não tiver certeza do impacto da Oferta, recomenda-se buscar seu próprio aconselhamento financeiro, jurídico ou fiscal, incluindo quanto a quaisquer consequências fiscais, junto ao corretor de ações, gerente de banco, advogado, contador ou outro consultor financeiro, jurídico ou fiscal independente. Qualquer indivíduo ou empresa cujos valores mobiliários sejam mantidos em seu nome por um corretor, corretor, banco, custodiante, empresa fiduciária ou outro nomeado ou intermediário deve entrar em contato com tal entidade se desejar apresentar valores mobiliários na Oferta (ou retirar validamente qualquer tal oferta). Nenhum dos Gerentes de Concessionária, o Corretor de Aquisição e Informação, o Ofertante, a IQHL, nem qualquer diretor, diretor, funcionário, agente ou afiliado de qualquer pessoa desse tipo faz qualquer recomendação sobre se os Titulares devem apresentar Valores Mobiliários na Oferta.

Informações sobre Declarações Prospectivas

Este anúncio contém tanto declarações históricas quanto prospectivas. Essas declarações prospectivas não são fatos históricos, mas apenas previsões e, em geral, podem ser identificadas pelo uso de declarações que incluem frases como "vai", "pode", "deveria", "poderia", "continuar", "antecipar", "acreditar", "esperar", "planejar", "probabilidade", "aparecer", " "projeto", "estimar", "pretender", "risco", "alvo", "objetivo", "empreendimento", "perspectiva", "otimista", "perspectivas" ou outras palavras ou expressões de importância semelhante. Da mesma forma, declarações que descrevem nossos objetivos, planos ou metas também são declarações prospectivas. Todas as declarações que abordam o desempenho operacional futuro do Ofertante ou da IQHL, ou eventos ou desenvolvimentos que eles esperam ou antecipam que ocorram no futuro são declarações prospectivas.

Essas declarações prospectivas baseiam-se nos planos, estimativas e projeções vigentes do Ofertante ou IQHL e estão sujeitas a riscos e incertezas que podem fazer com que os resultados reais diferem substancialmente daqueles atualmente previstos. Fatores que podem afetar materialmente essas declarações prospectivas podem ser encontrados na Oferta de Compra sob o título "Fatores de Risco". Os detentores são orientados a considerar esses fatores cuidadosamente ao avaliar as declarações prospectivas e a não depositar confiança excessiva nessas declarações prospectivas. As declarações prospectivas incluídas neste anúncio são feitas apenas até a data deste anúncio, e o Ofertante não assume nenhuma obrigação de atualizar publicamente essas declarações prospectivas para refletir novas informações, eventos futuros ou de outra forma. À luz desses riscos, incertezas e suposições, os eventos prospectivos podem ou não ocorrer. O Ofertante não pode garantir que os resultados ou eventos projetados serão alcançados.

RESTRIÇÕES DE OFERTA E DISTRIBUIÇÃO

A distribuição deste anúncio e da Oferta de Compra em certas jurisdições pode ser restringida por lei. As pessoas em cuja posse este anúncio ou a Oferta de Compra chega são obrigadas pelo Ofertante, pelos Gerentes de Concessionárias e pelo Corretor de Licitação e Informação a se informar e observar quaisquer tais restrições. Por favor, consulte a Oferta de Compra para uma descrição dessas restrições.