INEOS Quattro Finance 2 Plc (o "Emissor Sênior de Notas Garantidas 2026"), INEOS Quattro Finance 1 Plc (o "Emissor Sênior de Notas 2026") e INEOS Styrolution Group GmbH (o "Emissor Sênior de Notas Garantidas 2027" e, juntamente com o Emissor Sênior de Notas Garantidas de 2026 e o Emissor de Notas Sênior de 2026, os "Emissores") anunciam os resultados do convite previamente anunciado aos detentores das (i) Notas Seniores Garantidas de2,1/2% da INEOS Quattro Finance 2 Plc, com vencimento de 2026, mantidas conforme o Regulamento S (ISIN: XS2291929573 / Código Comum: 229192957) (as "Notas Garantidas Seniores de 2026"), (ii) as Notas Seniores de 3,3/4% da INEOS Quattro Finance 1 Plc com vencimento em 2026 mantidas conforme o Regulamento S (ISIN: XS2291928849 / Código Comum: 229192884) (as "Notas Seniores de 2026") e (iii) as Notas Garantidas Seniores de 2,1/4% da INEOS Styrolution Group GmbH com vencimento de 2027, mantidas conforme o Regulamento S (ISIN: XS2108560306 /Código Comum: 210856030) (as "Notas Garantidas Seniores de 2027") (cada, uma "Série" e, juntas, as "Notas Garantidas Seniores""), para apresentar tais Notas para compra em dinheiro (cada convite, uma "Oferta" e, em conjunto, as "Ofertas"), sujeitas ao cumprimento da Nova Condição de Financiamento e das Condições Gerais e dos outros termos e condições descritos no Memorando de Oferta de Aquisição datado de 23 de setembro de 2024 (o "Memorando de Oferta”). Termos maiúsculos usados e não definidos de outra forma neste anúncio têm os significados dados no Memorando de Oferta Pública (Tender Offer Memorando).
As Ofertas foram lançadas pelos Emissores em 23 de setembro de 2024 e expiraram às 17h00 CET de 1º de outubro de 2024 (o "Prazo de Expiração").
No prazo de expiração, (i) €324.324.000 de valor total do principal das Notas Garantidas Seniores de 2026, (ii) €330.298.000 de valor principal total das Notas Seniores de 2026 e (iii) €231.870.000 de valor total do principal das Notas Garantidas Seniores de 2027 foram validamente apresentados conforme a Oferta relevante.
A tabela a seguir apresenta certas informações relacionadas aos resultados das respectivas Ofertas:
Resumo das Ofertas
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Emissora |
Descrição das Notas |
ISIN/ |
Data de Maturidade |
Datas de Paridade |
Valor Principal Agregado de Notas Validamente Apresentadas |
Valor de Aceitação da Série |
Fator Pró-Racionamento |
Preço de Compra |
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INEOS Quattro Finance 2 Plc (o "Emissor Sênior de Notas Garantidas 2026") |
Notas Garantidas Seniores de2,1/2% com vencimento em 2026 (as "Notas Garantidas Seniores de 2026")
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XS2291929573/ |
15 de janeiro de 2026 |
15 de janeiro de 2025 |
€324.324.000 (1)(4) |
€324.324.000 |
N/A |
99.75% |
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INEOS Quattro Finance 1 Plc (o "Emissor Sênior de Notas 2026") |
3 Notas Seniores 3/4% vencerem em 2026 (as "Notas Seniores 2026")
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XS2291928849/229192884 |
15 de julho de 2026 |
15 de janeiro de 2025 |
€330.298.000 (2)(4) |
€330.298.000 |
N/A |
100.00% |
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INEOS Styrolution Group GmbH (o "Emissor Sênior de Notas Garantidas 2027") |
Notas Garantidas Seniores de2,1/4% com vencimento em 2027 (as "Notas Garantidas Seniores de 2027") |
XS2108560306/210856030 |
16 de janeiro de 2027 |
15 de janeiro de 2025 |
€231.870.000 (3)(4) |
€231.870.000 |
N/A |
97.00% |
Nota:
- O Valor Principal Agregado das Notas Validamente Apresentadas compreende as Notas Garantidas Seniores de 2026, que são mantidas conforme o Regulamento S ("Regulamento S") sob a Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterada (a "Lei de Valores Mobiliários") (ISIN: XS2291929573 / Código Comum: 229192957) e não inclui as notas emitidas sob a Contratação Sênior de Notas Garantidas de 2026 e mantidas conforme a Regra 144A da Lei de Valores Mobiliários (ISIN: XS2291929904 / Código Comum: 229192990) (a "Regra 144A 2026 Notas Garantidas Seniores"). Para evitar dúvidas, a Oferta feita conforme o Memorando de Oferta de Aquisição em relação às Notas Garantidas Seniores de 2026 foi apenas relativa às Notas Garantidas Seniores de 2026, que são mantidas conforme o Regulamento S.
- O Valor Principal Agregado das Notas Validamente Apresentadas compreende as Notas Seniores de 2026, que são mantidas conforme o Regulamento S (ISIN: XS2291928849 / Código Comum: 229192884) e não inclui as notas emitidas sob a Contratação de Notas Seniores de 2026 e mantidas conforme a Regra 144A da Lei de Valores Mobiliários (ISIN: XS2291929813 / Código Comum: 229192981) (a "Regra 144A 2026 Notas Seniores"”). Para evitar dúvidas, a Oferta feita conforme o Memorando de Oferta de Aquisição em relação às Notas Seniores de 2026 foi apenas relativa às Notas Seniores de 2026, que são mantidas conforme o Regulamento S.
- O Valor Principal Agregado das Notas Validamente Oferecidas compreende as Notas Garantidas Seniores de 2027, que são mantidas conforme o Regulamento S (ISIN: XS2108560306 / Código Comum: 210856030) e não inclui as notas emitidas sob a Contratação de Notas Garantidas Seniores de 2027 e mantidas conforme a Regra 144A da Lei de Valores Mobiliários (ISIN: XS2108560645 / Código Comum: 210856064) (as "Notas Garantidas Seniores da Regra 144A 2027"). Para evitar dúvidas, a Oferta feita conforme o Memorando de Oferta de Aquisição em relação às Notas Garantidas Seniores de 2027 foi apenas relativa às Notas Garantidas Seniores de 2027, que são mantidas conforme o Regulamento S.
- Certos acionistas finais dos Emissores e entidades controladas por um ou mais deles (os "Detentores Permitidos") participaram das Ofertas. O Emissor de Notas Garantidas Seniores de 2026 aceitou para compra Notas Garantidas Seniores de 2026 em um valor principal total de €5.000.000 dos Detentores Autorizados, o Emissor de Notas Seniores de 2026 aceitou para compra Notas Seniores de 2026 no valor total principal de €53.000.000 dos Detentores Autorizados, e o Emissor de Notas Garantidas Seniores de 2027 aceitou para compra Notas Garantidas Seniores de 2027 em um valor principal agregado de €62.000.000 do Portadores Autorizados.
Todos os detentores de Notas cujas Notas foram validamente oferecidas e aceitas para compra pelo Emissor relevante são elegíveis para receber o Preço de Compra (conforme estabelecido acima) mais os juros acumulados e não pagos sobre essas Notas a partir da data de pagamento de juros para tais Séries de Notas até (mas excluindo) a Data de Liquidação (conforme definido abaixo).
O Emissor aplicável pretende aceitar todas as Notas que tenham sido validamente apresentadas e emitir um aviso de resgate opcional em relação a (i) as Notas Seniores Garantidas Emitidas de 2026 e (ii) as Notas Seniores Emitidas de 2026 que, em cada caso, permanecem em aberto após a conclusão integral da Oferta relevante à paridade em 15 de janeiro de 2025, de acordo com seus termos. Detalhes de cada um desses resgates opcionais serão fornecidos pelo Emissor aplicável em um aviso de resgate separado, emitido de acordo com os termos e condições das Notas relevantes a partir de 18 de novembro de 2024. Este anúncio não constitui um aviso de resgate. O Emissor de Notas Garantidas Seniores de 2027 não tem intenção, até a data deste presente, de resgatar quaisquer Notas Garantidas Seniores de 2027 remanescentes com os recursos do Novo Financiamento.
Após o cancelamento das Notas validamente oferecidas e aceitas para compra, o valor total do principal de (i) as Notas Seniores Garantidas Emitidas de 2026 do Emissor de Notas Garantidas Seniores de 2026 restantes em aberto na Data de Liquidação sob a Contratação Sênior Garantida de 2026 será de €57.730.000, (ii) as Notas Seniores Emitidas de 2026 do Emissor de Notas Sênior de 2026 restantes em circulação na Data de Liquidação sob a Contratação de Notas Seniores de 2026 serão de € 41.909.000 e (iii) as Notas Garantidas Seniores Emitidas de 2027 do Emissor de Notas Garantidas Seniores de 2027, ainda em aberto na Data de Liquidação sob a Contratação de Notas Garantidas Seniores de 2027, totalizarão €368.130.000.
Sujeito à satisfação total ou à renúncia da Nova Condição de Financiamento e das Condições Gerais, os Emissores esperam efetuar o pagamento pelas Notas de cada Série de Notas validamente licitadas e aceitas para compra em 7 de outubro de 2024 (a "Data de Liquidação"). Tal pagamento por meio dos Sistemas de Compensação irá quitar as obrigações de pagamento de cada Emissor em relação ao pagamento do Preço de Compra e dos Juros Acumulados. Em nenhuma circunstância será devido qualquer juro devido a qualquer atraso na transmissão de fundos aos detentores de Notas por qualquer um dos Sistemas de Compensação.
Os Emissores, suas respectivas entidades-mãe e suas subsidiárias também reservam o direito, a qualquer momento ou de tempos em tempos após a conclusão das Ofertas, de realizar compras no mercado aberto, transações negociadas privadamente, ofertas de compra, ofertas de troca, resgates ou outras (incluindo, sem limitação, aquelas oferecidas conforme essas Ofertas mas não aceitas para compra), em cada caso, em termos que podem ser mais ou menos favoráveis do que os contemplados pelas Ofertas.
Informações adicionais
Quaisquer dúvidas ou pedidos de assistência relacionados a (i) as Ofertas podem ser direcionados a qualquer um dos Gerentes de Concessionária, e (ii) a oferta das Notas pode ser direcionada ao Agente de Licitação, cujos dados de contato de cada uma delas estão fornecidos na contracapa deste anúncio.
Este anúncio não é uma oferta de compra nem uma solicitação para vender quaisquer Notas de Crédito. As Ofertas foram feitas apenas conforme o Memorando de Oferta de Oferta, e as informações deste anúncio são qualificadas por referência ao Memorando de Oferta de Oferta.
Este comunicado é divulgado pela INEOS Quattro Finance 2 Plc, INEOS Quattro Finance 1 Plc e INEOS Styrolution Group GmbH e contém informações que qualificaram ou podem ter sido qualificadas como informações privilegiadas para fins do Artigo 7 da MAR, abrangendo informações relacionadas à Oferta descrita acima. Para fins do MAR e do Artigo 2 do Regulamento de Implementação da Comissão (UE) 2016/1055 (incluindo o fato de que faz parte do direito interno do Reino Unido em virtude da Lei de Retirada da União Europeia de 2018 (com suas alterações)), este anúncio é feito por Dirk Arhelger, Chefe de Relações com Investidores da INEOS Quattro Finance 2 Plc, INEOS Quattro Finance 1 Plc e INEOS Styrolution Group GmbH.
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OS EMISSORES INEOS Quattro Finance 1 Plc INEOS Quattro Finance 2 Plc Hawkslease, Chapel Lane Lyndhurst Hampshire, SO43 7FG INEOS Styrolution Group GmbH Mainzer Landstraße 50 60325 Frankfurt am Main Alemanha |
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Solicitações de informações relacionadas às Ofertas devem ser direcionadas a: |
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GERENTES DE CONCESSIONÁRIAS |
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Goldman Sachs Bank Europe SE Marienturm Taunusanlage 9-10 D-60329 Frankfurt am Main Alemanha Telefone: +44 20 7774 4836 Atenção: Grupo de Gestão de Responsabilidades E-mail: liabilitymanagement.eu@gs.com |
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ING Bank N.V., Agência de Londres 8-10 Moorgate London EC2R 6DA Reino Unido
Telefone: +44 20 7767 6784 E-mail: liability.management@ing.com Atenção: Grupo de Gestão de Responsabilidades |
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Banco Santander, S./A. Ciudad Grupo Santander Avenida De Cantabria s/n Edifício Encinar 28660 Boadilla del Monte Madrid Espanha Atenção: Gestão de Responsabilidades E-mail: liabilitymanagement@gruposantander.com |
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Solicitações de informações relacionadas aos procedimentos para licitação das Notas devem ser direcionadas ao Agente de Licitação: |
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O AGENTE DA LICITAÇÃO Kroll Serviços Emissores Limitados O Fragmento 32 London Bridge Street Londres SE1 9SG Reino Unido Atenção: Owen Morris Telefone: + 44 20 7704 0880 E-mail: ineos@is.kroll.com Site da Oferta: https://deals.is.kroll.com/ineoseuro |
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AVISO: AVISO
Este anúncio deve ser lido em conjunto com o Memorando de Oferta de Oferta. Este anúncio não constitui uma oferta de compra nem a solicitação de uma oferta para vender qualquer um dos valores mobiliários aqui descritos, nem haverá qualquer oferta ou venda desses valores mobiliários em qualquer jurisdição em que tal oferta, solicitação ou venda seja ilegal. As Ofertas foram feitas exclusivamente com base no Memorando de Oferta de Oferta.
Este anúncio contém tanto declarações históricas quanto prospectivas. Essas declarações prospectivas não são fatos históricos, mas apenas previsões e, em geral, podem ser identificadas pelo uso de declarações que incluem frases como "vai", "pode", "deveria", "poderia", "continuar", "antecipar", "acreditar", "esperar", "planejar", "probabilidade", "aparecer", " "projeto", "estimar", "pretender", "risco", "alvo", "objetivo", "empreendimento", "perspectiva", "otimista", "perspectivas" ou outras palavras ou expressões de importância semelhante. Da mesma forma, declarações que descrevem nossos objetivos, planos ou metas também são declarações prospectivas. Todas as declarações que abordam o desempenho operacional futuro dos Emissores ou suas respectivas empresas-mãe, eventos ou desenvolvimentos que eles esperam ou antecipam que ocorram no futuro são declarações prospectivas. Essas declarações prospectivas baseiam-se nos planos, estimativas e projeções vigentes dos Emissores ou das respectivas empresas-mãe e estão sujeitas a riscos e incertezas que podem fazer com que os resultados reais diferem significativamente daqueles atualmente previstos. Fatores que possam afetar materialmente essas declarações prospectivas podem ser encontrados no Memorando de Oferta de Aquisição sob o título "Fatores de Risco". Os detentores de notas são incentivados a considerar esses fatores cuidadosamente na avaliação das declarações prospectivas e a não depositarem confiança excessiva nessas declarações prospectivas. As declarações prospectivas incluídas neste anúncio são feitas apenas até a data deste anúncio, e não assumimos nenhuma obrigação de atualizar publicamente essas declarações prospectivas para refletir novas informações, eventos futuros ou de outra forma. À luz desses riscos, incertezas e suposições, os eventos prospectivos podem ou não ocorrer. Não podemos garantir que os resultados ou eventos projetados serão alcançados.
RESTRIÇÕES DE OFERTA E DISTRIBUIÇÃO
A distribuição deste anúncio e do Memorando de Oferta Pública em certas jurisdições pode ser restringida por lei. As pessoas em posse deste anúncio ou do Memorando de Oferta Pública são obrigadas por cada um dos Emissores, Gestores de Concessionárias e Agente de Licitação a se informar e observar quaisquer tais restrições.
Estados Unidos
As Ofertas não estão sendo feitas e não serão feitas, direta ou indiretamente, em, em, em, ou por qualquer meio ou instrumento do comércio interestadual ou estrangeiro, ou de quaisquer instalações de uma bolsa nacional de valores mobiliários dos Estados Unidos ou a qualquer pessoa dos EUA (conforme definido no Regulamento S da Lei de Valores Mobiliários dos Estados Unidos de 1933, conforme alterado (cada um um "U.S. Person")). Isso inclui, mas não se limita a, transmissão por fax, e-mail, telex, telefone, internet e outras formas de comunicação eletrônica. Assim, cópias do Memorando de Oferta de Aquisição e quaisquer outros documentos ou materiais relacionados às Ofertas não estão sendo, nem devem ser, direta ou indiretamente, enviados ou de outra forma enviados, distribuídos ou encaminhados (incluindo, sem limitação, por custodiantes, indicados ou fiduciários) nos Estados Unidos ou para uma pessoa dos EUA, e as Notas não podem ser apresentadas nas Ofertas por qualquer uso desse tipo, meios, instrumentação ou instalação, ou de, dentro ou por pessoas localizadas ou residentes nos Estados Unidos, ou por qualquer pessoa dos EUA. Qualquer suposta oferta de Notas nas Ofertas resultante direta ou indiretamente de uma violação dessas restrições será inválida e qualquer suposta oferta de Notas feita por uma pessoa localizada nos Estados Unidos, por uma pessoa dos EUA, por qualquer pessoa atuando para a conta ou benefício de uma pessoa dos EUA, ou por qualquer agente, fiduciário ou outro intermediário agindo de forma não discricionária para um principal que dê instruções dentro dos Estados Unidos ou para uma pessoa dos EUA será inválido e não será aceito.
O Memorando de Oferta de Aquisição não é uma oferta de valores mobiliários para venda nos Estados Unidos ou a pessoas dos EUA. Valores mobiliários não podem ser oferecidos ou vendidos nos Estados Unidos sem registro sob ou uma isenção dos requisitos de registro da Lei de Valores Mobiliários.
Cada detentor de Notas que participar de uma Oferta demonstrará que não é uma Pessoa dos EUA localizada nos Estados Unidos e que não está participando dessa Oferta dos Estados Unidos, ou que está agindo de forma não discricionária para um principal localizado fora dos Estados Unidos que não está emitindo uma ordem para participar dessa Oferta dos Estados Unidos e que não é uma Pessoa dos EUA. Para os fins deste e do parágrafo acima, "Estados Unidos" significa os Estados Unidos da América, seus territórios e possessões (incluindo Porto Rico, Ilhas Virgens Americanas, Guam, Samoa Americana, Ilha Wake e Ilhas Marianas do Norte), qualquer estado dos Estados Unidos da América e o Distrito de Columbia.
Reino Unido
O Memorando de Oferta de Aquisição está sendo distribuído apenas aos titulares de notas existentes e é endereçado apenas a esses detentores de notas já existentes no Reino Unido, onde eles seriam (se fossem clientes da Empresa) clientes profissionais per se ou contrapartes elegíveis para se da Empresa, conforme as regras da Financial Conduct Authority ("FCA"). O Memorando de Oferta Pública não é dirigido nem dirigido a nenhuma pessoa que seja cliente varejista nos termos das regras da FCA, e tais pessoas não devem agir ou depender dele. Os destinatários do Memorando de Oferta Pública devem observar que a Empresa está agindo por conta própria em relação às Ofertas e não será responsável perante nenhuma outra pessoa por fornecer as proteções que seria concedido a clientes da Empresa ou para fornecer aconselhamento em relação às Ofertas.
Além disso, a comunicação do Memorando de Oferta de Oferta e quaisquer outros documentos ou materiais relacionados às Ofertas não está sendo feita e tais documentos e/ou materiais não foram aprovados por uma pessoa autorizada para fins da seção 21 da Lei de Serviços Financeiros e Mercados de 2000. Assim, tais documentos e/ou materiais não estão sendo distribuídos para, e não deve ser transmitida ao público em geral no Reino Unido. A comunicação de tais documentos e/ou materiais como promoção financeira está sendo feita apenas para, e só pode ser utilizada por, pessoas no Reino Unido que se enquadrem na definição de profissionais de investimentos (conforme definido no Artigo 19(5) da Ordem de Promoção Financeira da Lei de Serviços e Mercados de 2000 (Promoção Financeira) de 2005, conforme alterado (a "Ordem de Promoção Financeira")) ou pessoas que estejam sob o Artigo 43 da Ordem de Promoção Financeira ou qualquer outra pessoa a quem ela possa ser legalmente feita sob a Ordem de Promoção Financeira.
Espaço Econômico Europeu (EEE)
Em qualquer Estado-Membro do Espaço Econômico Europeu (EEE) (o "Estado Relevante"), as Ofertas são dirigidas apenas a investidores qualificados naquele Estado Relevante, conforme previsto no Regulamento do Prospecto (UE) 2017/1129 do Parlamento Europeu e do Conselho de 14 de junho de 2017, conforme alterado (o "Regulamento do Prospecto").
Cada pessoa em um Estado Relevante que receber qualquer comunicação relativa às Ofertas contempladas no Memorando de Oferta de Aquisição será considerada como tendo representado, garantido e acordado com o Gerente de Corretores e os Emissores que é um investidor qualificado nos termos do Artigo 2(e) do Regulamento do Prospecto.
Bélgica
Nem o Memorando de Oferta de Oferta nem quaisquer outros documentos ou materiais relacionados às Ofertas foram submetidos ou serão submetidos para aprovação ou reconhecimento à Autoridade de Serviços e Mercados Financeiros (Autorité des services et marchés financiers/Autorité voor financiële diensten en markten) e, portanto, as Ofertas não podem ser feitas na Bélgica por meio de oferta pública, conforme definido nos Artigos 3 e 6 da Lei Belga de 1º de abril de 2007 sobre ofertas públicas de aquisição, conforme alterado ou substituído periodicamente. Assim, as Ofertas não podem ser anunciadas e as Ofertas não serão estendidas, e nem o Memorando de Oferta de Aquisição nem quaisquer outros documentos ou materiais relacionados às Ofertas (incluindo qualquer memorando, circular informativa, folheto ou documentos similares) foram ou serão distribuídos ou disponibilizados, direta ou indiretamente, a qualquer pessoa na Bélgica, exceto quando se trata apenas de valores mobiliários detidos por "investidores qualificados" no sentido do Artigo 2(e) do Regulamento de Prospecto da UE, agindo por conta própria. O Memorando de Oferta de Aquisição foi emitido apenas para uso pessoal dos investidores qualificados acima e exclusivamente para fins das Ofertas. Assim, as informações contidas no Memorando de Oferta Pública não podem ser usadas para outro propósito nem divulgadas a qualquer outra pessoa na Bélgica.
França
As Ofertas não são feitas, direta ou indiretamente, na República da França ("França"), exceto a investidores qualificados (investisseurs qualifiés), conforme referido no Artigo L.411-2 1° do Código monétaire et financier francês e definido no Artigo 2(e) do Regulamento do Prospecto. Nenhum dos Memorandos de Oferta de Oferta, este anúncio ou quaisquer outros documentos ou materiais relacionados às Ofertas foi ou será distribuído na França, exceto para investidores qualificados (investisseurs qualifiés), e apenas investidores qualificados (investisseurs qualifiés) são elegíveis para participar das Ofertas. O Memorando de Oferta de Oferta, este anúncio e qualquer outro documento ou material relacionado às Ofertas não foram e não serão submetidos para aprovação ou aprovação pela Autorité des marchés financiers.
Itália
Nenhum dos Ofertas, o Memorando de Licitação, este anúncio ou quaisquer outros documentos ou materiais relacionados às Ofertas foi ou será submetido ao procedimento de aprovação da Commission Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB").
As Ofertas estão sendo realizadas na República da Itália como ofertas isentas conforme o artigo 101-bis, parágrafo 3-bis do Decreto Legislativo nº 58 de 24 de fevereiro de 1998, conforme alterado (a "Lei dos Serviços Financeiros") e o artigo 35-bis, parágrafo 4 do Regulamento CONSOB nº 11971 de 14 de maio de 1999.
Os detentores de notas, ou beneficiários das Anotações, podem apresentar parte ou a totalidade de suas Notas conforme as Ofertas por meio de pessoas autorizadas (como empresas de investimento, bancos ou intermediários financeiros autorizados a realizar tais atividades na Itália de acordo com a Lei de Serviços Financeiros, Regulamento CONSOB nº 20307 de 15 de fevereiro de 2018, conforme alterado periodicamente, e Decreto Legislativo nº 385 de 1º de setembro de 1993, conforme alterado) e em conformidade com as leis e regulamentos aplicáveis ou com exigências impostas pela CONSOB ou qualquer outra autoridade italiana.
Cada intermediário deve cumprir as leis e regulamentos aplicáveis relativos aos deveres de informação em relação aos seus clientes relacionados às Notas ou Ofertas.
Espanha
Nenhuma das Ofertas, Memorandos de Oferta Pública ou este anúncio constitui uma oferta de valores mobiliários ao público na Espanha sob o Regulamento (UE) 2017/1129 ou uma oferta pública na Lei Espanhola 6/2023 de 17 de março sobre Mercados de Valores Mobiliários e Serviços de Investimento, e sob o Real Decreto 1066/2007, de 27 de julho, todas alteradas, e qualquer regulamento emitido conforme ele.
Assim, o Memorando de Oferta de Aquisição e este anúncio não foram e não serão submetidos para aprovação ou aprovação pela Comissão Nacional do Mercado de Valores.
Suíça
Uma oferta pública nos termos da Lei Suíça de Serviços Financeiros ("FinSA") não pode ser feita direta ou indiretamente na Suíça em relação às Anotações. Portanto, nem o Memorando de Oferta de Aquisição nem qualquer outro material de oferta ou marketing relacionado às Notas constitui um prospecto conforme tal termo entendido conforme o artigo 35 do FinSA ou um prospecto de listagem nos termos das regras de listagem da Bolsa SIX Suíça. Assim, as regras de proteção ao investidor aplicáveis aos investidores na Suíça não se aplicam às Ofertas. Em caso de dúvida, recomenda-se que investidores baseados na Suíça entrem em contato com seu consultor jurídico, financeiro ou tributário em relação às Ofertas.
Luxemburgo
Os termos e condições relativos ao Memorando de Oferta de Oferta não foram aprovados e não serão submetidos para aprovação à Autoridade de Serviços Financeiros de Luxemburgo (Commission de Surveillance du Secteur Financier) para fins de oferta pública no Grão-Ducado de Luxemburgo ("Luxemburgo"). Assim, as Ofertas não podem ser feitas ao público em Luxemburgo, direta ou indiretamente, e nenhum dos Memorandos de Oferta de Aquisição ou qualquer outro prospecto, forma de solicitação, anúncio ou outro material pode ser distribuído, disponibilizado ou disponibilizado de outra forma, ou publicado em Luxemburgo, exceto em circunstâncias que não constituam uma oferta pública de valores mobiliários ao público, sujeito a exigências de prospecto, de acordo com a Lei de Luxemburgo de 10 de julho de 2005 sobre prospectos de valores mobiliários.
Geral
Nenhum dos Memorandos de Oferta de Oferta, este anúncio ou sua transmissão eletrônica constitui uma oferta de compra ou a solicitação de uma oferta para venda de Notas (e ofertas de Notas para compra nos termos das Ofertas não serão aceitas dos titulares de Notas) em quaisquer circunstâncias em que tal oferta ou solicitação seja ilegal. Nas jurisdições onde as leis de valores mobiliários, blue sky ou outras exigem que uma Oferta seja feita por um corretor ou negociante licenciado e os Gerentes de Concessionários ou qualquer uma de suas afiliadas sejam tal corretor ou negociador licenciado em qualquer jurisdição, tal Oferta será considerada feita pelos Gerentes de Concessionários ou por tal afiliada, conforme o caso, em nome do Emissor nessa jurisdição.
Além das declarações mencionadas acima em relação aos Estados Unidos, cada titular de Nota que participar de uma Oferta será considerado como fornecendo certas outras representações conforme estabelecido no Memorando de Oferta de Oferta. Qualquer oferta de Notas para compra nos termos das Ofertas de um titular de Notas que não possa fazer essas representações não será aceita.
Cada um dos Emissores, os Gestores de Corretores e o Agente de Oferta reserva-se o direito, a sua exclusiva e absoluta discrição, de investigar, em relação a qualquer oferta de Notas para compra em âmbito de uma Oferta, se tal declaração feita por um Titular de Notas está correta e, se tal investigação for realizada e, como resultado, os Emissores determinarem (por qualquer motivo) que tal declaração não está correta, tal proposta ou submissão pode ser rejeitada.