INEOS Finance plc
2 Notas GarantidasSeniores 7/8% com vencimento em 2026 (as "Notas")
Números ISIN: XS1843437382* (Regra 144A) e XS1843437549* (Regulamento S)
Códigos Comuns: 184343738* (Regra 144A) e 184343754* (Regulamento S)
É DADO AVISO de que, de acordo com as Seções 3.04, 13.02(b) e 13.02(d) da contratação, datada de 24 de abril de 2019 (conforme anteriormente alterado, reiterado, complementado ou modificado de tempos em tempos), a "Contratação"), entre a INEOS Finance plc, uma sociedade anônima constituída sob as leis da Inglaterra e do País de Gales (a "Empresa"), os fiadores listados nele, The Bank of New York Mellon, filial de Londres, como trustee (o "Trustee") e agente principal pagador (o "Principal Paying Agent"), The Bank of New York Mellon SA/NV, agência de Luxemburgo, como registrador, agente de transferência e agente pagador de Luxemburgo, e Barclays Bank PLC, como trustee de garantia, a Companhia optou por resgatar (sujeito à satisfação ou renúncia da condição descrita abaixo) (o "Resgate") todos os seus €281.152.000 no valor total principal em circulação de2,7/8% Notas Garantidas Seniores com vencimento em 2026, emitidas de acordo com a Contratação (as "Notas") na Data de Resgate (conforme definido abaixo). O Preço de Resgate (conforme definido abaixo) será pago aos detentores registrados até a Data do Registro (conforme definido abaixo). Termos maiúsculos usados, mas não definidos de outra forma aqui, têm os significados atribuídos a tais termos na Escritura.
1) A data de resgate das Notas será, sujeita à satisfação ou renúncia da Condição de Refinanciamento (conforme definido abaixo), 11 de fevereiro de 2025, desde que se a Condição de Refinanciamento não tiver sido satisfeita ou dispensada até 10 de fevereiro de 2025, a data de resgate das Notas será o Dia Útil imediatamente após a satisfação ou renúncia da Condição de Refinanciamento (a "Data de Redenção"). A Data de Resgate, caso tal data ocorra, não ocorrerá depois de 24 de março de 2025.
2) O pagamento do preço de resgate será feito de acordo com o parágrafo 4 (Resgate Opcional) das Notas. De acordo com a seção 13.07 do Contrato de Compra, se a Data de Resgate não for um Dia Comercial, o pagamento do preço de resgate será feito no próximo dia seguinte, que for um Dia Útil, e nenhum juro deverá decorrer pelo período intermediário (a "Data Alternativa de Pagamento"). O preço de resgate (o "Preço de Resgate") será igual a:
• 100.000% do valor principal das Notas a serem resgatadas, mais
• Valores adicionais, se houver, e juros acumulados e não pagos de 1º de novembro de 2024 até, mas não incluindo, a Data de Resgate.
3) A data de registro será o Dia Útil imediatamente anterior à Data de Resgate (a "Data do Registro").
4) As Notas em forma definitiva devem ser entregues ao Bank of New York Mellon, agência de Londres, como Agente Principal de Pagamento, para receber o Preço de Resgate. O pagamento do Preço de Resgate será feito na data de resgate ou após a apresentação e entrega das Notas no seguinte endereço:
The Bank of New York Mellon, Agência de Londres
160 Queen Victoria Street
London EC4V 4LA
Atenção: Administração de Curadores
5) Na Data de Resgate, assumindo a satisfação ou renúncia da Condição de Refinanciamento (conforme definido abaixo), o Preço de Resgate será devido e a ser pago em cada Nota Especificada. A menos que a Empresa não efetue o pagamento de resgate na Data de Resgate ou na Data Alternativa de Pagamento, conforme aplicável, os juros sobre as Notas deixarão de se acumular a partir da Data de Resgate e o único direito restante dos Detentores será receber o pagamento do Preço de Resgate em relação ao valor resgatado.
6) O resgate das Notas está sendo efetuado conforme o parágrafo 4 (Resgate Opcional) das Notas e de acordo com o Artigo Três do Contrato de Compra.
7) A obrigação da Empresa de resgatar qualquer uma das Notas na Data de Resgate está condicionada à conclusão de uma ou mais transações de financiamento pela Empresa e pela INEOS US Finance LLC que sejam razoavelmente satisfatórias para a Companhia em sua discrição e resultem em receita líquida agregada para a Companhia e para a INEOS US Finance LLC em um valor total do principal total de pelo menos €1,3 bilhão (equivalente) (a "Condição de Refinanciamento"”). Assim, nenhuma das Notas será considerada vencida e pagável na Data do Resgate, a menos que e até que a Condição de Refinanciamento seja satisfeita ou dispensada pela Empresa. A Empresa informará aos Detentores de Notas e ao Fiduciário por meio de comunicado à imprensa pelo menos um dia útil antes da Data de Resgate sobre se a Condição de Refinanciamento será satisfeita ou dispensada. Se a Condição de Refinanciamento não for cumprida ou dispensada, quaisquer Notas previamente entregues ao Agente Pagador serão devolvidas aos seus Titulares.
INEOS Finance plc
Data: 23 de janeiro de 2025
*Esses números ISIN e Common Code são incluídos apenas para conveniência dos portadores. Nem o Administrador, nem a Empresa, nem qualquer Agente Pagador serão responsáveis pela seleção ou uso de qualquer número ISIN ou Código Comum, nem será feita qualquer declaração quanto à sua correção ou precisão em qualquer Nota ou conforme referido em qualquer aviso de resgate.