9 de novembro de 2023. A INEOS Quattro Finance 2 Plc (a "Ofertante"), uma empresa incorporada sob as leis da Inglaterra e do País de Gales, anuncia hoje o resultado da oferta pública de aquisição que o Ofertante iniciou em 30 de outubro de 2023, para todas as suas Notas Garantidas Seniores de US$ 500.000.000 com vencimento de 2026 (as "Valores Mobiliários"), emitida pelo Ofertante e garantida pela INEOS Quattro Holdings Limited ("IQHL"), uma empresa incorporada sob as leis da Inglaterra e do País de Gales, e algumas de suas subsidiárias em troca de dinheiro (a "Oferta"). Os termos e condições da Oferta estão descritos em uma oferta de compra datada de 30 de outubro de 2023 (a "Oferta de Compra"). Termos em letras maiúsculas não definidos de outra forma neste anúncio têm o mesmo significado atribuído a eles na Oferta de Compra.
O prazo de validade para a oferta foi às 17h (horário da cidade de Nova York) em 8 de novembro de 2023. O valor total do capital total dos Valores Mobiliários validamente apresentados e não retirados até o prazo de expiração foi de US$ 353.821.000, assim como US$ 406.000 apresentados por meio dos Procedimentos de Entrega Garantida, que permanecem sujeitos à execução dos Detentores dos Procedimentos de Entrega Garantida.
A tabela a seguir apresenta certas informações relacionadas aos resultados da Oferta.
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Título de Segurança |
ISIN |
CUSIP |
Valor Principal Pendente |
Data de Maturidade |
Preço de compra por US$1.000 |
Valor Principal Agregado Aceita para compra |
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33/8% Notas Garantidas Seniores com vencimento em 2026 |
US45674GAA22 / USG4772GAA34 |
45674G AA2 / G4772G AA3 |
US$500.000.000 |
15 de janeiro de 2026 |
US$950 |
US$353.821.000 (1) (2) |
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- Excluindo o valor principal de 406.000 dólares americanos em valores mobiliários oferecidos utilizando Procedimentos de Entrega Garantida, que permanecem sujeitos à execução dos Procedimentos de Entrega Garantida pelos Detentores.
- Certos dos acionistas finais do Ofertante e entidades controladas por um ou mais deles (os "Detentores Permitidos") participaram da Oferta. O Ofertante aceitou para compra de Títulos no valor total do principal de S.$24.000.000 dos Detentores Permitidos.
A Oferta
Além do pagamento do Preço de Compra, cada Titular cujos Valores Mobiliários forem validamente oferecidos e entregues (e não validamente retirados) (incluindo aqueles validamente oferecidos de acordo com os Procedimentos de Entrega Garantida) e aceitos para compra também receberá Juros Acumulados iguais aos juros acumulados e não pagos sobre os Valores Mobiliários a partir (e incluindo) a data imediatamente anterior de pagamento de juros dos Valores Mobiliários até (mas excluindo) a Data de Liquidação.
Os Juros Acumulados deixarão de se acumular na Data de Liquidação.
O Preço de Compra e os Juros Acumulados dos Valores Mobiliários validamente oferecidos (e não validamente retirados) na Oferta serão pagos na Data de Liquidação.
A obrigação do Ofertante de aceitar e pagar pelos Valores Mobiliários da Oferta está sujeita à satisfação ou renúncia das Condições Gerais e à condição de que o Ofertante e/ou as subsidiárias da IQHL tenham concluído o Novo Financiamento de Dívida em termos satisfatórios para o Ofertante em sua exclusiva discrição, com um valor líquido agregado de pelo menos €2.800.000.000 (equivalente) (a "Condição de Financiamento"). A Condição de Financiamento foi dispensada.
A Data de Liquidação (incluindo no caso de Valores Mobiliários para os quais os Procedimentos de Entrega Garantida são utilizados) deve ocorrer em 14 de novembro de 2023, o terceiro dia útil após a Data de Expiração e o primeiro dia útil após o Prazo de Entrega Garantida. Os títulos adquiridos conforme a Oferta serão retirados e cancelados.
INFORMAÇÕES ADICIONAIS
Este comunicado é divulgado pela INEOS Quattro Finance 2 Plc e contém informações que qualificaram ou podem ter sido qualificadas como informações privilegiadas para fins do Artigo 7 da MAR, abrangendo informações relacionadas à Oferta mencionada acima. Para fins do MAR e do Artigo 2 do Regulamento de Implementação da Comissão (UE) 2016/1055 (incluindo como parte do direito interno do Reino Unido em virtude da Lei de Retirada da União Europeia de 2018 (com suas alterações), este anúncio é feito por Dirk Arhelger, Chefe de Relações com Investidores da INEOS Quattro Finance 2 Plc.
Perguntas e pedidos de assistência relacionados à Oferta podem ser direcionados ao Goldman Sachs International, HSBC Bank plc ou ING Bank N.V., agência de Londres:
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Telefone gratuito nos EUA: +1 (888) HSBC-4LM
EUA: +1 (212) 525-5552
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Atenção: Grupo de Gestão de Responsabilidades
BNP Paribas
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Perguntas e pedidos de assistência relacionados à oferta de valores mobiliários podem ser direcionados a:
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Atenção: Owen Morris / Alessandro Zorza
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Site da Oferta: https://deals.is.kroll.com/ineosquattrousd
AVISO E AVISO LEGAL
Independentemente de a compra de qualquer Valor Mobiliário conforme a Oferta seja concluída ou não, o Ofertante, a IQHL ou qualquer uma de suas respectivas subsidiárias ou afiliadas podem, na medida permitida pela lei aplicável, adquirir Valores Mobiliários diferentes da Oferta, incluindo compras no mercado aberto, transações negociadas privadamente, ofertas de compra, ofertas de troca, resgates ou de outra forma. Tais compras podem ser feitas em termos e preços que o Ofertante ou, se aplicável, a IQHL ou qualquer uma de suas respectivas subsidiárias ou afiliadas possam determinar, que podem ser maiores ou menores do que os preços a serem pagos conforme a Oferta e podem ser em dinheiro ou outra contraprestação, ou em termos mais ou menos favoráveis do que os contemplados pela Oferta. Quaisquer futuras compras de Valores Mobiliários pelo Ofertante ou qualquer uma de suas afiliadas dependerão de vários fatores existentes no momento relevante. Não há garantia de que o Ofertante ou qualquer um de seus afiliados persigam tais futuras ofertas de compra ou quanto à estrutura ou termos (ou combinações destes) de tais futuras ofertas de compra.
Este anúncio deve ser lido em conjunto com a Oferta de Compra. Este anúncio e a Oferta de Compra contêm informações importantes que devem ser lidas cuidadosamente antes de qualquer decisão ser tomada em relação à Oferta. Se algum Titular tiver dúvidas sobre a ação que deve tomar ou não tiver certeza do impacto da Oferta, recomenda-se buscar seu próprio aconselhamento financeiro, jurídico ou fiscal, incluindo quanto a quaisquer consequências fiscais, junto ao corretor de ações, gerente de banco, advogado, contador ou outro consultor financeiro, jurídico ou fiscal independente. Qualquer indivíduo ou empresa cujos valores mobiliários sejam mantidos em seu nome por um corretor, corretor, banco, custodiante, empresa fiduciária ou outro nomeado ou intermediário deve entrar em contato com tal entidade se desejar apresentar valores mobiliários na Oferta (ou retirar validamente qualquer tal oferta). Nenhum dos Gerentes de Concessionária, o Corretor de Aquisição e Informação, o Ofertante, a IQHL, nem qualquer diretor, diretor, funcionário, agente ou afiliado de qualquer pessoa desse tipo faz qualquer recomendação sobre se os Titulares devem apresentar Valores Mobiliários na Oferta.
Informações sobre Declarações Prospectivas
Este anúncio contém tanto declarações históricas quanto prospectivas. Essas declarações prospectivas não são fatos históricos, mas apenas previsões e, em geral, podem ser identificadas pelo uso de declarações que incluem frases como "vai", "pode", "deveria", "poderia", "continuar", "antecipar", "acreditar", "esperar", "planejar", "probabilidade", "aparecer", " "projeto", "estimar", "pretender", "risco", "alvo", "objetivo", "empreendimento", "perspectiva", "otimista", "perspectivas" ou outras palavras ou expressões de importância semelhante. Da mesma forma, declarações que descrevem nossos objetivos, planos ou metas também são declarações prospectivas. Todas as declarações que abordam o desempenho operacional futuro do Ofertante ou da IQHL, ou eventos ou desenvolvimentos que eles esperam ou antecipam que ocorram no futuro são declarações prospectivas.
Essas declarações prospectivas baseiam-se nos planos, estimativas e projeções vigentes do Ofertante ou IQHL e estão sujeitas a riscos e incertezas que podem fazer com que os resultados reais diferem substancialmente daqueles atualmente previstos. Fatores que podem afetar materialmente essas declarações prospectivas podem ser encontrados na Oferta de Compra sob o título "Fatores de Risco". Os detentores são orientados a considerar esses fatores cuidadosamente ao avaliar as declarações prospectivas e a não depositar confiança excessiva nessas declarações prospectivas. As declarações prospectivas incluídas neste anúncio são feitas apenas até a data deste anúncio, e o Ofertante não assume nenhuma obrigação de atualizar publicamente essas declarações prospectivas para refletir novas informações, eventos futuros ou de outra forma. À luz desses riscos, incertezas e suposições, os eventos prospectivos podem ou não ocorrer. O Ofertante não pode garantir que os resultados ou eventos projetados serão alcançados.
RESTRIÇÕES DE OFERTA E DISTRIBUIÇÃO
A distribuição deste anúncio e da Oferta de Compra em certas jurisdições pode ser restringida por lei. As pessoas em cuja posse este anúncio ou a Oferta de Compra chega são obrigadas pelo Ofertante, pelos Gerentes de Concessionárias e pelo Corretor de Licitação e Informação a se informar e observar quaisquer tais restrições. Por favor, consulte a Oferta de Compra para uma descrição dessas restrições.
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