INEOS Quattro Finance 2 Plc ("2026 års Senior Secured Notes Issuer"), INEOS Quattro Finance 1 Plc ("2026 Senior Notes Issuer") och INEOS Styrolution Group GmbH ("2027 Senior Secured Notes Issuer" och, tillsammans med 2026 års Senior Secured Notes Issuer och 2026 Senior Notes Issuer, "Emittenter 2026"") tillkännage resultaten av den tidigare tillkännagivna inbjudan till innehavare av (i) INEOS Quattro Finance 2 Plc:s 21/2 % Senior Secured Notes som förfaller 2026 och hålls enligt Regulation S (ISIN: XS2291929573 / Common Code: 229192957) ("2026 Senior Secured Notes"), (ii) INEOS Quattro Finance 1 Plc:s 33/4 % Senior Notes förfaller 2026 som hålls enligt Regulation S (ISIN: XS2291928849 / Common Code: 229192884) ("2026 Senior Notes") och (iii) INEOS Styrolution Group GmbH:s 21/4 % Senior Secured Notes som förfaller 2027 enligt Regulation S (ISIN: XS2108560306 / Common Code: 210856030) ("2027 Senior Secured Notes") (vardera en "Serie" och, tillsammans, "Notes""), att erbjuda sådana skuldebrev för kontant betalning (varje sådan inbjudan, ett "Erbjudande" och, tillsammans, "Erbjudandena") under förutsättning att det nya finansieringsvillkoret och de allmänna villkoren samt de andra villkor och villkor som beskrivs i Tender Offer Memorandum daterad 23 september 2024 ("Tender Offer Memorandum) uppfylls”). Versaler som används och inte annars definieras i detta tillkännagivande har de betydelser som anges i buderbjudandesavtalet.
Erbjudandena lanserades av emittenterna den 23 september 2024 och löpte ut kl. 17:00 CET den 1 oktober 2024 ("utgångsdatumet").
Vid utgångsdagen (i) hade det totala kapitalbeloppet för 2026 års Senior Secured Notes (324 324 000 €), (ii) 330 298 000 € totalt kapitalbelopp för 2026 års Senior Notes och (iii) €231 870 000 av det totala kapitalbeloppet för 2027 års Senior Secured Notes giltigt erbjudits enligt det relevanta erbjudandet.
Följande tabell ger viss information om resultaten av respektive erbjudanden:
Sammanfattning av erbjudandena
|
Utgiven |
Beskrivning av anteckningar |
ISIN/ |
Mognadsdatum |
Par-anropsdatum |
Sammanlagt kapitalbelopp av giltigt inlevererade skuldebrev |
Serieacceptansbelopp |
Pro-ransoneringsfaktor |
Köpeskilling |
|
INEOS Quattro Finance 2 Plc ("2026 års Senior Secured Notes Issuer") |
21/2 % Senior Secured Notes som förfaller 2026 ("2026 Senior Secured Notes")
|
XS2291929573/ |
15 januari 2026 |
15 januari 2025 |
€324 324 000 (1)(4) |
€324 324 000 |
Ej tillgängligt |
99.75% |
|
INEOS Quattro Finance 1 Plc ("2026 års Senior Notes Issuer") |
33/4 % Senior Notes som förfaller 2026 ("2026 Senior Notes")
|
XS2291928849/229192884 |
15 juli 2026 |
15 januari 2025 |
€330 298 000 (2)(4) |
€330 298 000 |
Ej tillgängligt |
100.00% |
|
INEOS Styrolution Group GmbH ("2027 års Senior Secured Notes-emittent") |
21/4 % Senior Secured Notes som förfaller 2027 (" 2027 Senior Secured Notes") |
XS2108560306/210856030 |
16 januari 2027 |
15 januari 2025 |
€231 870 000 (3)(4) |
€231 870 000 |
Ej tillgängligt |
97.00% |
Notera:
- Det sammanlagda kapitalbeloppet av giltigt inbjudna obligationer omfattar 2026 års Senior Secured Notes, som innehas enligt Regulation S ("Regulation S") enligt Securities Act från 1933, med ändringar ("Securities Act") (ISIN: XS2291929573 / Common Code: 229192957) och inkluderar inte de obligationer som utfärdats under 2026 års Senior Secured Notes Indenture och hålls enligt regel 144A enligt Securities Act (ISIN: XS2291929904 / Common Code: 229192990) ("Regel 144A 2026 Senior Secured Notes"). För att undvika tvivel gällde erbjudandet enligt Tender Offer Memorandum avseende 2026 års Senior Secured Notes endast 2026 års Senior Secured Notes, vilka innehas enligt Regulation S.
- Det sammanlagda kapitalbeloppet av giltigt inbjudna skuldbrev omfattar 2026 års Senior Notes, som innehas enligt Regulation S (ISIN: XS2291928849 / Common Code: 229192884) och inte inkluderar obligationer utfärdade enligt 2026 års Senior Notes Indenture och hålls enligt regel 144A enligt Securities Act (ISIN: XS2291929813 / Common Code: 229192981) ("Regel 144A 2026 Senior Notes) ("Regel 144A 2026 Senior Notes)”). För att undvika tvivel gällde erbjudandet enligt Tender Offer Memorandum avseende 2026 års Senior Notes endast 2026 års Senior Notes, vilka innehas enligt Regulation S.
- Det sammanlagda kapitalbeloppet av giltigt inbjudna obligationer omfattar 2027 års Senior Secured Notes, som innehas enligt Regulation S (ISIN: XS2108560306 / Common Code: 210856030) och inkluderar inte de obligationer som utfärdats under 2027 års Senior Secured Notes Indenture och hålls enligt regel 144A enligt Securities Act (ISIN: XS2108560645 / Common Code): 210856064) ("Regel 144A 2027 Senior Secured Notes"). För att undvika tvivel gällde erbjudandet enligt Tender Offer Memorandum avseende 2027 års Senior Secured Notes endast de Senior Secured Notes för 2027, vilka innehas enligt Regulation S.
- Vissa av emittenternas slutgiltiga aktieägare och enheter kontrollerade av en eller flera av dem ("Tillåtna innehavare") deltog i erbjudandena. Emittenten av Senior Secured Notes för 2026 har accepterat för köp 2026 Senior Secured Notes med ett sammanlagt kapitalbelopp på €5 000 000 från de tillåtna innehavarna, 2026 års Senior Notes Emittenten har accepterat för köp 2026 Senior Notes med ett totalt kapitalbelopp på €53 000 000 från de tillåtna innehavarna, och 2027 års Senior Secured Notes Emittent har accepterat för köp 2027 Senior Secured Notes med ett totalt kapitalbelopp på €62 000 000 från Tillåtna innehavare.
Alla obligationsinnehavare vars skuldebrev giltigt har lämnats in och accepterats för köp av relevant emittent är berättigade att ta emot köpeskillingen (som anges ovan) plus upplupen och obetald ränta på dessa skuldebrev från, och inklusive, räntebetalningsdatumet för sådan skuldebrevsserie fram till (men exkluderande) avvecklingsdatumet (enligt definitionen nedan).
Den aktuella emittenten avser att acceptera alla obligationer som giltigt har lämnats in och ge ett meddelande om frivillig inlösen avseende (i) de utgivna seniora säkerställda obligationerna för 2026 och (ii) de utgivna seniora obligationerna för 2026 som i varje fall förblir utestående efter att det relevanta erbjudandet i sin helhet avslutats till pari den 15 januari 2025 i enlighet med deras villkor. Detaljer om varje sådan valfri inlösen kommer att tillhandahållas av den tillämpliga emittenten i ett separat inlösenmeddelande som ges i enlighet med villkoren för relevanta skuldebrev den 18 november 2024 eller senare. Detta meddelande utgör inte ett meddelande om inlösen. Emittenten av Senior Secured Notes för 2027 har ingen avsikt vid denna dag att lösa in några återstående Senior Secured Notes för 2027 med intäkterna från den nya finansieringen.
Efter annullering av de giltigt inbjudna och accepterade obligationerna kommer det totala kapitalbeloppet (i) de utgivna Senior Secured Notes 2026 från 2026 års Senior Secured Notes-emittenten som återstår utestående på avvecklingsdagen enligt 2026 års Senior Secured Indenture att uppgå till €57 730 000, (ii) de utgivna Senior Notes 2026 från 2026 Senior Notes-emittenten som återstår utestående på avvecklingsdagen enligt 2026 års Senior Notes-kontrakt kommer att uppgå till € 41 909 000 och (iii) de utgivna Senior Secured Notes 2027 från 2027 års Senior Secured Notes-emittenten som återstår utestående på avvecklingsdagen enligt 2027 års Senior Secured Notes Indenture kommer att uppgå till €368 130 000.
Med förbehåll för fullständig uppfyllelse eller avstående från det nya finansieringsvillkoret och de allmänna villkoren, förväntar sig emittenterna att betala för skuldebreven i varje skuldebrevsserie som giltigt lämnats in och accepterats för köp den 7 oktober 2024 ("Settlement Date"). Sådan betalning via clearingsystemen kommer att avskriva varje emitters betalningsskyldigheter avseende betalning av köpeskilling och upplupen ränta. Under inga omständigheter kommer någon ränta att betalas på grund av förseningar i överföringen av medel till obligationsinnehavare via något av clearingsystemen.
Emittenterna, deras respektive moderbolag och deras respektive dotterbolag förbehåller sig också rätten att när som helst eller från tid till annan efter att Erbjudandena slutförts genomföra köp på öppna marknaden, privatförhandlade transaktioner, köperbjudanden, byteserbjudanden, inlösen eller annat (inklusive, utan begränsning, de som erbjudits enligt dessa Erbjudanden men inte accepterats för köp), i varje fall på villkor som kan vara mer eller mindre fördelaktiga än de som föreslås i Erbjudandena.
Ytterligare information
Eventuella frågor eller förfrågningar om hjälp i samband med (i) erbjudandena kan riktas till någon av återförsäljarcheferna, och (ii) inbudet av obligationerna kan riktas till budagenten, där kontaktuppgifterna för var och en finns på baksidan av detta meddelande.
Detta tillkännagivande är varken ett köpeerbjudande eller en uppmaning till ett erbjudande om att sälja några obligationer. Erbjudandena gjordes endast i enlighet med Tender Offer Memorandum, och informationen i detta tillkännagivande är kvalificerad med hänvisning till Tender Offer Memorandum.
Detta meddelande släpps av INEOS Quattro Finance 2 Plc, INEOS Quattro Finance 1 Plc och INEOS Styrolution Group GmbH och innehåller information som kvalificerar eller kan ha kvalificerat som interninformation för ändamålen artikel 7 i MAR, inklusive information relaterad till det ovan beskrivna erbjudandet. För ändamålen MAR och artikel 2 i kommissionens genomförandeförordning (EU) 2016/1055 (inklusive eftersom den ingår i brittisk nationell lagstiftning enligt European Union (Withdrawal) Act 2018 (med ändringar)), görs detta tillkännagivande av Dirk Arhelger, chef för investerarrelationer på INEOS Quattro Finance 2 Plc, INEOS Quattro Finance 1 Plc och INEOS Styrolution Group GmbH.
|
UTGIVARNA INEOS Quattro Finance 1 Plc INEOS Quattro Finance 2 Plc Hawkslease, Chapel Lane Lyndhurst Hampshire, SO43 7FG INEOS Styrolution Group GmbH Mainzer Landstraße 50 60325 Frankfurt am Main Tyskland |
||
|
Förfrågningar om information rörande erbjudandena ska riktas till: |
||
|
ÅTERFÖRSÄLJARANSVARIGA |
||
|
Goldman Sachs Bank Europe SE Marienturm Taunusanlage 9-10 D-60329 Frankfurt am Main Tyskland Telefon: +44 20 7774 4836 Uppmärksamhet: Liability Management Group E-post: liabilitymanagement.eu@gs.com |
|
ING Bank N.V., Londonfilial 8-10 Moorgate London EC2R 6DA Storbritannien
Telefon: +44 20 7767 6784 E-post: liability.management@ing.com Uppmärksamhet: Liability Management Group |
|
Banco Santander, S./A. Ciudad Grupo Santander Avenida De Cantabria s/n Edificio Encinar 28660 Boadilla del Monte Madrid Spanien Uppmärksamhet: Ansvarshantering E-post: liabilitymanagement@gruposantander.com |
||
|
Begäran om information rörande förfarandena för anbud av Notes ska riktas till anbudsagenten: |
||||
|
|
TENDERAGENTEN Kroll Issuer Services Limited Skärvan 32 London Bridge Street London SE1 9SG Storbritannien Uppmärksamhet: Owen Morris Telefon: + 44 20 7704 0880 E-post: ineos@is.kroll.com Erbjudandewebbplats: https://deals.is.kroll.com/ineoseuro |
|
||
ANSVARSFRISKRIVNING
Detta meddelande måste läsas tillsammans med Tender Offer Memorandum. Detta tillkännagivande är varken ett köperbjudande eller en uppmaning till ett erbjudande om att sälja någon av de värdepapper som beskrivs här, och det ska inte heller finnas något erbjudande eller försäljning av sådana värdepapper i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande, uppmaning eller försäljning skulle vara olagligt. Erbjudandena gjordes enbart enligt Tender Offer Memorandum.
Detta meddelande innehåller både historiska och framåtblickande uttalanden. Dessa framåtblickande uttalanden är inte historiska fakta, utan endast förutsägelser och kan generellt identifieras genom användning av uttalanden som inkluderar fraser som "kommer", "kan", "bör", "kan", "kan", "fortsätta", "förutse", "tro", "förvänta", "planera", "sannolikhet", "dyka upp", " "projicera", "uppskatta", "avsikt", "riskera", "mål", "mål", "sträva", "utsikt", "optimistisk", "utsikter" eller andra ord eller fraser av liknande betydelse. På samma sätt är uttalanden som beskriver våra mål, planer eller mål också framåtblickande uttalanden. Alla uttalanden som berör emittenternas eller deras respektive moderbolags framtida löpresultat eller händelser eller utvecklingar som de förväntar sig eller förväntar sig kommer att ske i framtiden är framåtblickande uttalanden. Dessa framåtblickande uttalanden baseras på emittenternas eller respektive moderbolags dåvarande planer, uppskattningar och prognoser och är föremål för risker och osäkerheter som kan göra att faktiska resultat skiljer sig väsentligt från de som för närvarande förväntas. Faktorer som väsentligt kan påverka dessa framåtblickande uttalanden finns i Tender Offer Memorandum under rubriken "Riskfaktorer." Obligationsinnehavare uppmanas att noggrant överväga dessa faktorer vid utvärdering av de framåtblickande uttalandena och varnas för att inte lägga för stor vikt vid dessa framåtblickande uttalanden. De framåtblickande uttalanden som ingår i detta meddelande görs endast från och med datumet för detta meddelande, och vi åtar oss ingen skyldighet att offentligt uppdatera dessa framåtblickande uttalanden för att återspegla ny information, framtida händelser eller annat. Mot bakgrund av dessa risker, osäkerheter och antaganden kan de framåtblickande händelserna inträffa eller inte. Vi kan inte garantera att förväntade resultat eller händelser kommer att uppnås.
BEGRÄNSNINGAR FÖR ERBJUDANDE OCH DISTRIBUTION
Distributionen av detta meddelande och Tender Offer Memorandum i vissa jurisdiktioner kan vara begränsad enligt lag. Personer i vars besittning detta meddelande eller Tender Offer Memorandum kommer i sin besittning är av var och en av utgivaren, handlarcheferna och budagenten skyldiga att informera sig om och följa eventuella sådana begränsningar.
USA
Erbjudandena görs inte och kommer inte att göras, direkt eller indirekt, i eller in, eller genom användning av post från, eller genom något medel eller instrument för mellanstatlig eller utländsk handel i, eller av någon infrastruktur för en nationell värdepappersbörs i, USA eller till någon amerikansk person (enligt definition i Regulation S i United States Securities Act från 1933, med ändringarna (var och en en "U.S. Person")). Detta inkluderar, men är inte begränsat till, faxöverföring, e-post, telex, telefon, internet och andra former av elektronisk kommunikation. Följaktligen skickas kopior av Tender Offer Memorandum och andra dokument eller material relaterade till Erbjudandena inte, och får inte, direkt eller indirekt, skickas eller på annat sätt överföras, distribueras eller vidarebefordras (inklusive, utan begränsning, av förvarare, nominerade eller förvaltare) i eller in i USA eller till en amerikansk person, och Obligationerna kan inte lämnas in i Erbjudandena genom något sådant bruk, betyder, instrument eller facilitet eller från, inom eller av personer som är befinna eller bosatta i USA eller av någon amerikansk person. Varje påstådd inköpshandling av skuldebrev i erbjudanden som direkt eller indirekt följer av ett brott mot dessa begränsningar kommer att vara ogiltig, och varje påstådd inlämning av skuldebrev görs av en person belägen i USA, av en amerikansk person, av någon person som agerar för en amerikansk persons räkning eller förmån för en amerikansk person, eller av någon agent, förtroendeman eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som ger instruktioner från USA eller för en amerikansk person kommer att vara ogiltig och inte accepteras.
Tender Offer Memorandum är inte ett erbjudande om värdepapper till försäljning i USA eller till amerikanska personer. Värdepapper får inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering under, eller undantag från, registreringskraven i Securities Act.
Varje innehavare av obligationer som deltar i ett erbjudande kommer att ange att de inte är en amerikansk person bosatt i USA och inte deltar i ett sådant erbjudande från USA, eller att de agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman utanför USA som inte ger en order om att delta i ett sådant erbjudande från USA och som inte är en amerikansk person. För ändamålen i detta och ovanstående stycke avser "USA" Amerikas förenta stater, dess territorier och besittningar (inklusive Puerto Rico, Amerikanska Jungfruöarna, Guam, Amerikanska Samoa, Wake Island och Norra Marianerna), varje delstat i USA och District of Columbia.
Storbritannien
Tender Offer Memorandum distribueras endast till befintliga obligationsinnehavare och är endast riktad till sådana befintliga obligationsinnehavare i Storbritannien där de (om de vore företagets kunder) skulle vara per se professionella klienter eller per se berättigade motparter till bolaget enligt Financial Conduct Authoritys regler ("FCA")"). Tender Offer Memorandum är inte riktat till eller riktat mot några personer som skulle vara detaljhandelskunder enligt FCA:s regler och sådana personer bör inte agera eller förlita sig på det. Mottagare av Tender Offer Memorandum bör notera att företaget agerar på eget initiativ i förhållande till erbjudandena och inte är ansvarigt inför någon annan för att tillhandahålla det skydd som skulle ges till företagets klienter eller för att ge råd i samband med erbjudandena.
Dessutom sker inte kommunikationen av Tender Offer Memorandum och andra dokument eller material relaterade till Erbjudandena och sådana dokument och/eller material har inte godkänts av en auktoriserad person för ändamålen enligt avsnitt 21 i Financial Services and Markets Act 2000. Därför distribueras inte sådana dokument och/eller material till, och får inte överföras till allmänheten i Storbritannien. Överföring av sådana dokument och/eller material som en finansiell marknadsföring sker endast till, och får endast åtgärdas av, de personer i Storbritannien som omfattas av definitionen av investeringsproffs (enligt definition i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, med ändrad ändring ("Financial Promotion Order") eller personer som omfattas av artikel 43 i Financial Promotion Order eller andra personer till vilka den annars lagligen kan utfärdas enligt Financial Promotion Order.
Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES)
I varje medlemsstat i Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) ("relevant stat") riktas erbjudandena endast till och riktas endast till kvalificerade investerare i den relevanta staten enligt den betydelsen i Europaparlamentets och rådets prospektförordning (EU) 2017/1129 från den 14 juni 2017, med ändringarna ("Prospektförordningen").
Varje person i en relevant delstat som tar emot någon kommunikation angående de erbjudanden som avses i Tender Offer Memorandum anses ha representerat, garanterat och godkänt med Dealer Manager och Emittenterna att de är en kvalificerad investerare enligt betydelsen i artikel 2(e) i Prospektförordningen.
Belgien
Varken Tender Offer Memorandum eller några andra dokument eller material relaterade till Erbjudandena har lämnats in till eller kommer att lämnas in för godkännande eller erkännande till Financial Services and Markets Authority (Autorité des services et marchés financiers/Autoriteit voor financiële diensten en markten) och, därför får erbjudanden inte göras i Belgien genom en offentlig introduktion, enligt artiklarna 3 och 6 i den belgiska lagen av 1 april 2007 om offentliga uppköpsbud som ändrats eller ersatts från tid till annan. Därför får Erbjudandena inte annonseras och Erbjudandena kommer inte att utvidgas, och varken Tender Offer Memorandum eller några andra dokument eller material relaterade till Erbjudandena (inklusive eventuell memorandum, informationscirkulär, broschyr eller liknande dokument) har distribuerats eller ska göras tillgängliga, direkt eller indirekt, till någon person i Belgien förutom när det gäller värdepapper som innehas av "kvalificerade investerare" i artikelns mening 2(e) i EU-prospektförordningen, som agerar på eget ansvar. Tender Offer Memorandum har endast utfärdats för personligt bruk av ovanstående kvalificerade investerare och uteslutande för syftet med erbjudandena. Därför får informationen i Tender Offer Memorandum inte användas för något annat ändamål eller lämnas ut till någon annan person i Belgien.
Frankrike
Erbjudandena görs inte, direkt eller indirekt, i Republiken Frankrike ("Frankrike") annat än till kvalificerade investerare (investisseurs qualifiés) enligt artikel L.411-2 1° i den franska Code monétaire et financier och definierade i artikel 2(e) i prospektförordningen. Inget av Tender Offer Memorandum, detta tillkännagivande eller några andra dokument eller material relaterade till Erbjudandena har distribuerats eller kommer att distribueras i Frankrike annat än till kvalificerade investerare (investisseurs qualifiés) och endast kvalificerade investerare (investisseurs qualifiés) är berättigade att delta i Erbjudandena. Tender Offer Memorandum, detta meddelande och allt annat dokument eller material som rör Erbjudandena har inte lämnats in för godkännande till, eller godkänts av, Autorité des marchés financiers.
Italien
Inget av erbjudandena, buderbjudandesmemorandumet, detta meddelande eller några andra dokument eller material relaterade till erbjudandena har lämnats in eller kommer att lämnas in till clearanceproceduren hos Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB").
Erbjudandena genomförs i Republiken Italien som undantagna erbjudanden enligt artikel 101-bis, punkt 3-bis i lagstiftningsdekret nr 58 av den 24 februari 1998, med ändringar ("Financial Services Act") och artikel 35-bis, punkt 4 i CONSOB-förordning nr 11971 av den 14 maj 1999.
Obligationsinnehavare, eller verkliga ägare av skuldebreven, kan lämna in några eller alla sina skuldebrev enligt erbjudandena genom behöriga personer (såsom investeringsbolag, banker eller finansiella mellanhänder som får bedriva sådan verksamhet i Italien i enlighet med Financial Services Act, CONSOB-förordning nr 20307 från 15 februari 2018, med ändringar från tid till annan, och lagstiftningsdekret nr 385 av den 1 september 1993, med ändringar) och i enlighet med tillämpliga lagar och förordningar eller krav som ställts av CONSOB eller någon annan italiensk myndighet.
Varje mellanhand måste följa tillämpliga lagar och regler gällande informationsskyldigheter gentemot sina klienter i samband med Obligationerna eller Erbjudandena.
Spanien
Inget av något erbjudande, Tender Offer Memorandum eller detta tillkännagivande utgör ett erbjudande av värdepapper till allmänheten i Spanien enligt förordning (EU) 2017/1129 eller ett bud i Spanien Lag 6/2023 av den 17 mars om värdepappersmarknader och investeringstjänster, samt enligt kungligt dekret 1066/2007 av 27 juli, samtliga med ändringar, samt någon förordning som utfärdats därefter.
Följaktligen har Tender Offer Memorandum och detta tillkännagivande inte lämnats in för godkännande eller godkännande av den spanska värdepappersmarknadskommissionen (Comisión Nacional del Mercado de Valores).
Schweiz
Ett offentligt erbjudande enligt den schweiziska finansiella lagen ("FinSA") får inte göras direkt eller indirekt i Schweiz avseende obligationerna. Därför utgör varken Tender Offer Memorandum eller något annat erbjudande- eller marknadsföringsmaterial relaterat till Obligationerna ett prospekt i det tillstånd som sådan term förstås enligt artikel 35 FinSA eller ett noteringsprospekt i betydelsen av noteringsreglerna för SIX Swiss Exchange. Följaktligen gäller de annars investerarskyddsregler som gäller investerare i Schweiz inte för Erbjudandena. Vid tvivel rekommenderas investerare baserade i Schweiz att kontakta sin juridiska, finansiella eller skattemässiga rådgivare angående erbjudandena.
Luxemburg
Villkoren för anbudsavtalet har inte godkänts av och kommer inte att lämnas in för godkännande till Luxemburgs finansinspektion (Commission de Surveillance du Secteur Financier) för ändamål av offentlig emission i Storhertigdömet Luxemburg ("Luxemburg"). Därför får erbjudanden inte ges till allmänheten i Luxemburg, varken direkt eller indirekt, och inget av buderbjudandesmemorandumet eller något annat prospekt, ansökningsformulär, annons eller annat material får distribueras eller på annat sätt göras tillgängligt i eller från, eller publiceras i Luxemburg, utom under omständigheter som inte utgör ett offentligt erbjudande av värdepapper till allmänheten, med förbehåll för prospektkrav, i enlighet med Luxemburglagen av den 10 juli 2005 om prospekt för värdepapper.
Allmänt
Inget av Tender Offer Memorandum, detta meddelande eller den elektroniska överföringen av detta utgör ett köperbjudande eller en uppmaning till ett erbjudande om att sälja Notes (och erbjudanden om Notes för köp enligt erbjudandena accepteras inte från Obligationsinnehavarna) under några omständigheter där ett sådant erbjudande eller uppmaning är olagligt. I de jurisdiktioner där värdepapper, blue sky eller andra lagar kräver att ett erbjudande görs av en licensierad mäklare eller handlare och handlaransvariga eller någon av dess associerade parter är en sådan licensierad mäklare eller handlare i någon sådan jurisdiktion, ska ett sådant erbjudande anses ha gjorts av återförsäljarcheferna eller sådan affiliate, beroende på vad som är fallet, på utgivarens vägnar i sådan jurisdiktion.
Utöver de ovan nämnda uttalandena avseende USA kommer varje obligationsinnehavare som deltar i ett erbjudande att anses ge vissa andra utfästelser enligt vad som anges i buderbjudandesmemorandumet. Eventuella inbud av skuldebrev för köp enligt erbjudanden från en obligationsinnehavare som inte kan lämna dessa uttalanden kommer inte att accepteras.
Var och en av utgivarna, handlarcheferna och budagenten förbehåller sig rätten att, helt och hållet, undersöka i samband med ett inbud av obligationer för köp enligt ett erbjudande om någon sådan utskick från en obligationsinnehavare är korrekt och, om sådan utredning genomförs och emittenterna därför avgör (av någon anledning) att sådan utsedning inte är korrekt, ett sådant anbud eller inlämning kan avvisas.