INEOS Quattro Finance 2 PLC tillkännager resultatet av kontanterbjudandet för alla sina 3 3/8 % Senior Secured Notes som förfaller 2026

DETTA TILLKÄNNAGIVANDE RÖR UTLÄMNANDET AV INFORMATION SOM KVALIFICERADE ELLER KAN HA KVALIFICERAT SOM INSIDERINFORMATION ENLIGT ARTIKEL 7.1 I MARKNADSMISSBRUKSFÖRORDNINGEN (EU) 596/2014, MED ÄNDRINGAR (OCH INKLUSIVE EFTERSOM DEN INGÅR I BRITTISK INHEMSK LAG ENLIGT EUROPEAN UNION (WITHDRAWAL) ACT 2018, I DESS ÄNDRADE FORM) ("MAR")

INEOS Quattro Finance 2 PLC tillkännager resultatet av kontanterbjudandet för alla sina  3  3/8 % Senior Secured Notes som förfaller 2026

3 oktober 2024. INEOS Quattro Finance 2 Plc ("Erbjudandegivaren"), ett bolag registrerat enligt Englands och Wales lagar, tillkännager idag resultatet av det erbjudande som Erbjudandegivaren inledde den 23 september 2024 för alla sina utestående 146 179 000 USD 3³/₈ % Senior Secured Notes som förfaller 2026 ("Securities"), utfärdad av Erbjudandegivaren och garanterad av INEOS Quattro Holdings Limited ("IQHL"), ett bolag registrerat enligt Englands och Wales lagar, samt vissa av dess dotterbolag, kontant ("Erbjudandet"). Villkoren för erbjudandet beskrivs i ett köperbjudande daterat den 23 september 2024 ("Erbjudande om köp"). Versaliserade termer som inte annars definieras i detta tillkännagivande har samma betydelse som tilldelas dem i Köperbjudandet.

Utgångsdagen för erbjudandet var kl. 17:00 (New York City-tid) den 2 oktober 2024. Det sammanlagda kapitalbeloppet av värdepapper som giltigt lämnats in och inte dragits tillbaka före utgångsdatumet var 68 965 000 amerikanska dollar.

Följande tabell anger viss information om resultaten av erbjudandet.

(1) Vissa av Erbjudandegivarens slutgiltiga aktieägare och enheter kontrollerade av en eller flera av dem ("Tillåtna innehavare") deltog i Erbjudandet. Erbjudandegivaren har accepterat värdepapper för köp med ett sammanlagt kapitalbelopp på 6 000 000 USD från de tillåtna innehavarna.

Erbjudandet

Utöver betalningen av köpeskillingen kommer varje innehavare vars värdepapper giltigt lämnas in och levereras (och inte giltigt tas ut) och accepteras för köp också att få upplupen ränta motsvarande uppdragen och obetald ränta på värdepapperen från (och inklusive) det omedelbart föregående räntebetalningsdatumet för värdepapperen fram till (men exklusive) avvecklingsdatumet.

Upplupna räntor upphör att påfalla på avvecklingsdagen.

Köpepriset och den upplupna räntan för de värdepapper som giltigt erbjuds (och inte giltigt dras tillbaka) i erbjudandet betalas på avvecklingsdagen.

Erbjudandegivarens skyldighet att acceptera och betala för värdepapper i erbjudandet är beroende av att de allmänna villkoren uppfylls eller avstår samt att erbjudandegivaren och/eller dotterbolag till IQHL har slutfört den nya skuldfinansieringen på villkor som är tillfredsställande för erbjudandegivaren i eget gottfinnande, med en sammanlagd nettovinst på minst 1 600 000 000 € (motsvarande) ("finansieringsvillkoret").  

Erbjudandegivaren avser att acceptera alla värdepapper som giltigt har lämnats in och ge ett meddelande om frivillig inlösen avseende värdepapperen för att lösa in de värdepapper som återstår efter att erbjudandet i sin helhet slutförts till pari den 15 januari 2025 i enlighet med deras villkor. Detaljer om sådan frivillig inlösen kommer att tillhandahållas av Erbjudandegivaren i ett separat inlösenmeddelande som ges i enlighet med värdepapperens villkor den 18 november 2024 eller senare. Detta meddelande utgör inte ett meddelande om inlösen.

Avvecklingsdatumet förväntas ske den 7 oktober 2024, den tredje arbetsdagen efter utgångsdatumet. Värdepapper som köps enligt Erbjudandet kommer att dras tillbaka och annulleras.  

YTTERLIGARE INFORMATION

Detta tillkännagivande släpps av INEOS Quattro Finance 2 Plc och innehåller information som kvalificerar sig eller kan ha kvalificerat som intern information enligt artikel 7 i MAR, inklusive information relaterad till det ovan nämnda erbjudandet. För ändamålen MAR och artikel 2 i kommissionens genomförandeförordning (EU) 2016/1055 (inklusive eftersom den ingår i brittisk nationell lagstiftning enligt European Union (Withdrawal) Act 2018 (med ändringar)) görs detta meddelande av Dirk Arhelger, chef för investerarrelationer på INEOS Quattro Finance 2 Plc.

Frågor och förfrågningar om hjälp i samband med erbjudandet kan riktas till Goldman Sachs Bank Europe SE, ING Bank N.V., London Branch eller Santander US Capital Markets LLC:

MEDDELANDE OCH ANSVARSFRISKRIVNING

Oavsett om köpet av några värdepapper enligt erbjudandet slutförs eller inte, kan Erbjudandegivaren, IQHL eller någon av deras respektive dotterbolag eller närstående bolag, i den utsträckning som tillåts enligt gällande lag, förvärva värdepapper som inte är enligt Erbjudandet, inklusive köp på öppna marknaden, privat förhandlade transaktioner, inköpserbjudanden, utbyteserbjudanden, inlösen eller på annat sätt. Sådana köp kan ske på de villkor och till priser som Erbjudandegivaren eller, om tillämpligt, IQHL eller något av deras respektive dotterbolag eller närstående företag bestämmer, vilka kan vara mer eller lägre än de priser som ska betalas enligt Erbjudandet och kan vara kontant eller annan ersättning eller på annat sätt på villkor som är mer eller mindre fördelaktiga än de som Erbjudandet avser. Framtida köp av värdepapper av Erbjudandegivaren eller någon av dess närstående parter kommer att bero på olika faktorer som finns vid den aktuella tidpunkten. Det kan inte ges någon garanti för att Erbjudaren eller någon av dess närstående parter kommer att driva sådana framtida köperbjudanden eller vad gäller strukturen eller villkoren (eller kombinationer därav) för sådana framtida erbjudanden att köpa.

Detta meddelande måste läsas tillsammans med Erbjudandet om att köpa in. Detta meddelande och Köperbjudandet innehåller viktig information som måste läsas noggrant innan något beslut fattas om erbjudandet. Om någon innehavare är osäker på vilken åtgärd den bör vidta eller är osäker på erbjudandets påverkan, rekommenderas det att söka egen finansiell, juridisk eller skattemässig rådgivning, inklusive eventuella skattemässiga konsekvenser, från sin aktiemäklare, bankchef, advokat, revisor eller annan oberoende finansiell, juridisk eller skatterådgivare. Varje individ eller företag vars värdepapper hålls för deras räkning av en mäklare, handlare, bank, förvaringsinstitut, förtroendebolag eller annan nominerad eller mellanhand måste kontakta sådan enhet om den önskar lägga in värdepapper i erbjudandet (eller att formellt dra tillbaka ett sådant inbud). Ingen av handlarcheferna, Tender & Information Agent, Erbjudaren, IQHL eller någon styrelseledamot, tjänsteman, anställd, agent eller närstående person ger någon rekommendation om huruvida innehavare bör lämna in värdepapper i Erbjudandet.

Information om framåtblickande uttalanden

Detta meddelande innehåller både historiska och framåtblickande uttalanden. Dessa framåtblickande uttalanden är inte historiska fakta, utan endast förutsägelser och kan generellt identifieras genom användning av uttalanden som inkluderar fraser som "kommer", "kan", "bör", "kan", "kan", "fortsätta", "förutse", "tro", "förvänta", "planera", "sannolikhet", "dyka upp", " "projicera", "uppskatta", "avsikt", "riskera", "mål", "mål", "sträva", "utsikt", "optimistisk", "utsikter" eller andra ord eller fraser av liknande betydelse. På samma sätt är uttalanden som beskriver våra mål, planer eller mål också framåtblickande uttalanden. Alla uttalanden som berör Erbjudandegivarens eller IQHL:s framtida operativa resultat eller händelser eller utvecklingar som de förväntar sig eller förväntar sig kommer att ske i framtiden är framåtblickande uttalanden.

Dessa framåtblickande uttalanden baseras på Erbjudandegivarens eller IQHL:s dåvarande nuvarande planer, uppskattningar och prognoser och är föremål för risker och osäkerheter som kan göra att faktiska resultat skiljer sig väsentligt från de som för närvarande förväntas. Faktorer som väsentligt kan påverka dessa framåtblickande uttalanden finns i köpeerbjudandet under rubriken "Riskfaktorer." Innehavare uppmanas att noggrant överväga dessa faktorer vid utvärdering av de framåtblickande uttalandena och varnas för att inte lägga för stor vikt vid dessa framåtblickande uttalanden. De framåtblickande uttalanden som ingår i detta meddelande görs endast från och med datumet för detta meddelande, och Erbjudandegivaren åtar sig ingen skyldighet att offentligt uppdatera dessa framåtblickande uttalanden för att återspegla ny information, framtida händelser eller annat. Mot bakgrund av dessa risker, osäkerheter och antaganden kan de framåtblickande händelserna inträffa eller inte. Erbjudandegivaren kan inte garantera att förväntade resultat eller händelser kommer att uppnås.

BEGRÄNSNINGAR FÖR ERBJUDANDE OCH DISTRIBUTION

Distributionen av detta meddelande och Köperbjudandet i vissa jurisdiktioner kan vara begränsade enligt lag. Personer i vars ägo detta meddelande eller Köperbjudandet hamnar i sin besittning måste av varje Erbjudandegivare, Återförsäljaransvariga och Anbuds- och Informationsagenten informera sig om och följa eventuella sådana begränsningar. Vänligen se Erbjudandet att köpa för en beskrivning av sådana begränsningar.